Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующая редакция)

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определяет юридический статус компании, обязанности и права ее участников, правила создания, ликвидации и реорганизации. Особенности преобразования, образования и прекращения работы предприятий в сферах инвестиционной, банковской, частной охранной, страховой деятельности и в области производства сельскохозяйственных товаров регламентируются и другими отраслевыми нормативными актами.

14-ФЗ "Об ООО" ("Гарант")

В ст. 2 рассматриваемого нормативного акта приводятся основные термины и определения. В качестве ООО выступает хозяйственное предприятие, сформированное одним или несколькими субъектами, с уставным капиталом, разделенным на доли. Участники не несут риска убытков и не погашают обязательства компании, связанные с ее деятельностью, в рамках стоимости их вкладов. Субъекты должны полностью оплатить доли в капитале. Участники, осуществившие только частичное вложение, отвечают по обязательствам предприятия солидарно в пределах стоимости непогашенной части вклада.

Особенности компаний

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что фирма должна обладать обособленным имуществом, которое учитывается на самостоятельном балансе. Предприятие может приобретать и реализовывать от собственного имени неимущественные и имущественные права, отвечать по своим обязательствам, представлять свои интересы в суде в качестве ответчика или истца. Компания может вести любую деятельность, не запрещенную нормативными актами и не противоречащую целям ее создания, установленным в уставе. Определенные виды операций допускается совершать только при наличии лицензии (разрешения).

Закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что предприятие считается сформированным с даты его госрегистрации по правилам, предусмотренным в действующих нормативных актах. Компания создается на неопределенный срок, если другое не оговаривается в уставе.

Индивидуализация

Закон № 14-ФЗ "Об ООО" (действующая редакция) предписывает предприятию иметь круглую печать с фирменным наименованием на официальном языке государства и с указанием его месторасположения. У компании могут быть бланки и штампы со своим названием, эмблема, товарный знак и прочие средства индивидуализации.

В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", у предприятия должно быть полное и может быть сокращенное наименование. К названию предъявляются определенные требования. В частности в наименовании в обязательном порядке должно присутствовать словосочетание "с ограниченной ответственностью", в сокращенном варианте допускается использовать аббревиатуру. Прочие требования к названию определяются положениями ГК.

Специфика исполнения обязательств

В соответствии с ФЗ № 14, общество несет ответственность за свои действия всем имуществом, принадлежащим ему. Предприятие не исполняет обязательств своих участников. При банкротстве (несостоятельности) компании по вине вкладчиков или иных лиц, имеющих право давать указания, обязательные для нее, или возможность определять ее действия, на виновных при недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная ответственность.

Представительства и филиалы

Согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предприятие вправе образовывать обособленные подразделения. Соответствующие решения принимаются на собрании участников. Постановление считается утвержденным, если за него выступило большинство (не меньше 2/3) от совокупного количества голосов, если иное число не установлено в уставе.

Формирование представительств и филиалов осуществляется с соблюдением предписаний, которые предусматривает 14 Федеральный Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", и прочих нормативных актов, а за рубежом – правовых положений государства, на территории которого образуются подразделения, если другое не предусматривается в международных договорах.

Указанные организации не выступают в качестве юрлиц. Их деятельность осуществляется в соответствии с положениями, утвержденными главным предприятием. Представительством ООО является подразделение, которое располагается вне места нахождения предприятия. Оно действует в интересах компании и обеспечивает их защиту. В качестве филиала выступает подразделение, находящееся вне места расположения ООО и выполняющее все или часть его функций. В их число входит и представительство. Назначение руководства подразделений осуществляется обществом. Для реализации полномочий им выдается доверенность.

Дочерние компании

Они обладают правами юрлица и формируются как на территории РФ, так и за ее границами. Компания считается дочерней, если основное предприятие обладает возможностью определять решения, которые ею утверждаются. Такое право может возникать в силу заключенного договора, преобладающего участия в капитале или по иным основаниям. Дочерняя компания не отвечает по обязательствам основного общества. Главное предприятие может направлять обязательные для нее указания. При этом оно отвечает солидарно с ней по сделкам, совершенным при исполнении этих распоряжений. При несостоятельности дочерней компании по вине основного предприятия для последнего предусматривается субсидиарная ответственность по ее долгам, если ее имущества для этого оказалось недостаточно. Участники могут требовать от главной фирмы компенсации убытков, возникших по ее вине.

Зависимые компании

В качестве них закон № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (последняя редакция) признает компании, уставной капитал которых более чем на 20% принадлежит основному предприятию. Компания, которая приобрела указанную долю, обязана обнародовать сведения об этом. Для этого информация публикуется в официальном издании, содержащем данные о госрегистрации юрлиц. Обнародовать соответствующую информацию необходимо в кратчайшие сроки после совершения сделки.

Участники

Ими по закону № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" могут быть юрлица и граждане. Отдельным физлицам может запрещаться или ограничиваться участие. Не имеют права вступать в ООО госорганы и местные структуры власти, если другое не предусматривается федеральным законодательством. Предприятие может учреждаться одним лицом. Оно становится, таким образом, единственным участником. Компанию могут образовывать несколько лиц. В процессе своей деятельности предприятие может стать обществом с одним участником. Максимальное число учредителей не может быть более 50. Если количество участников превышает указанное, в течение года предприятие должно быть преобразовано в производственный кооператив или ОАО. Если это предписание не будет исполнено, а число субъектов при этом не будет уменьшено, общество может быть ликвидировано в судебном порядке в соответствии с требованием регистрирующего органа или иных уполномоченных инстанций.

Права участников

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (действующая редакция) предусматривает следующие юридические возможности:

1. Участвовать в управлении текущими делами предприятия по правилам, предусмотренным в рассматриваемом нормативном акте и уставе компании.
2. Получать сведения о деятельности фирмы, изучать его бухгалтерскую и прочую документацию.
3. Участвовать в распределении прибыли. По 14-ФЗ "Об ООО" выплата дивидендов осуществляется по итогам отчетного периода.
4. Продавать либо отчуждать иным способом свою долю либо ее часть в капитале другим участникам или иным лицам.
5. Выходить из состава общества. Это может осуществляться путем реализации участником своей доли (если данная возможность предусматривается в уставе) или предъявления требования о приобретении предприятием его вклада в установленных в нормативном акте случаях.
6. Получать часть имущества при ликвидации компании. Участник вправе приобрести материальные ценности, оставшиеся после расчетов с кредиторами. При ликвидации, в соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", независимый оценщик выполняет надлежащие расчеты. Взамен имущества участник вправе потребовать его стоимость.

Дополнительные возможности

Они могут предусматриваться уставом предприятия в момент учреждения либо предоставляться по решению собрания, принятому единогласно. Дополнительные права при отчуждении доли участника либо ее части не переходят к приобретателю. Их прекращение или ограничение в отношении всех участников осуществляется на основании решения, принятого единогласно на собрании, в отношении конкретного субъекта – большинством (не менее 2/3) от всех голосующих. В последнем случае субъект должен дать письменное согласие либо проголосовать за утверждение постановления. Участник может отказаться от предоставленных ему дополнительных прав, направив соответствующее уведомление.

Обязанности

В соответствии с 14-ФЗ "Об ООО", участники предприятия должны:

1. Производить оплату долей в капитале компании в размерах, порядке и сроки, определенные нормативным актом и учредительным договором.
2. Сохранять конфиденциальность информации о деятельности компании.

Дополнительные обязанности могут устанавливаться в уставе предприятия при его учреждении либо возлагаться на субъектов по решению собрания. Если они предусматриваются для конкретного субъекта, при отчуждении его доли или ее части они не переходят к приобретателю.

Учреждение предприятия

Образование общества осуществляется в соответствии с решением собрания. Если учредитель один, то оно принимается им единолично. В решении отражаются результаты голосований по вопросам, связанным с организацией предприятия, назначением/избранием исполнительных органов, формированием ревизионной комиссии, если указанные структуры являются обязательными или предусматриваются в уставе.

При учреждении компании одним субъектом должен быть определен размер капитала, срок и порядок его оплаты, номинальная стоимость и величина доли. Участники заключают письменный договор, в котором устанавливаются правила ведения совместной деятельности. В соглашении также определяется величина, срок уплаты долей.

Устав

Он выступает в качестве учредительного документа предприятия. В уставе должны указываться:

1. Наименование компании (сокращенное и полное).
2. Данные о месте расположения.
3. Информация о компетенции и составе исполнительных органов, в том числе по вопросам, относящимся к их исключительному ведению, о порядке принятия ими решений.
4. Данные о величине капитала.
5. Обязанности и права участников.
6. Информация о правилах и последствиях выхода субъектов из состава общества, если такая возможность предусматривается.
7. Данные о порядке перехода всей доли либо ее части к другому лицу.
8. Правила хранения документации и предоставления информации иным субъектам.
9. Прочие сведения, имеющие существенное значение.

Капитал

Он формируется из номинальной цены долей участников. Величина капитала должна составлять не менее 10 тыс. руб. Его размер, а также стоимость долей определяется в рублях. Капитал определяет минимальную величину имущества, которым обеспечивается исполнение обязательств перед кредиторами. Величина доли участников определяется в виде дроби либо в процентах. Она должна соответствовать соотношению номинальной ее стоимости и размеру капитала. В уставе может предусматриваться ограничение на максимальную величину доли. Действительная ее стоимость должна соответствовать части цены чистых активов предприятия, пропорциональной размеру вклада. Ограничения по размеру долей могут устанавливаться для отдельных участников общества в уставе при учреждении, а также вноситься в документ, изменяться или исключаться из него на основании решения собрания, принятого единогласно.