Многие работники фирм и специалисты, которые работают в среде, где может быть интеллектуальная собственность, сталкиваются с таким понятие как NDA. Что это такое, зачем нужен подобный договор и как он формируется? Если все это знать, то это поможет избежать потери интеллектуальной собственности. Рассмотрим вопрос со всех сторон.
NDA – что это такое?
Начнем с расшифровки аббревиатуры. Понятие расшифровывается как "Non disclosure agreement", а переводится на русский язык как "Договор о неразглашении". Все слышали об этом, но мало кто вдавался в подробности этого договора. Если говорить другими словами, то соглашение NDA – это соглашение о конфиденциальности информации. Его подписывают те лица, которые не желают, чтобы их интеллектуальная собственность попала во владение других лиц.
Когда такой договор нужен?
Теперь, когда нам более-менее понятно, что это такое – NDA, можно идти дальше. В каких случаях необходимо заключение подобного договора?
Приведем простой пример. Допустим, вы изобрели вечный двигатель или нечто подобное. Учитывая, что самому разработать это почти нереально, вам придется работать с целым штабом специалистов. Каждый из них будет иметь доступ к чертежам и расчетам, и на конечной стадии разработки они могут просто украсть проект, выдав его за свой. Будет очень неприятно, если кто-то завладеет такими данными и припишет все ваши труды себе. Поэтому со всеми сотрудниками, у которых есть доступ к важной информации, приходится заключать договор о неразглашении. После подписания они не имеют права никому рассказывать о разработках, к которым у них есть доступ. Это самый простой пример. NDA в этом случае не просто показан, он необходим.
Некоторые специалисты утверждают, что данный договор имеет место при работе с недвижимостью: квартирами, магазинами, торговыми центрами и другими зданиями. Однако на самом деле подписание NDA – это нормальная практика во многих сферах. Его заключают те, кто имеют дело с техническими разработками, компьютерными программами и другими подобными вещами. Не исключено, что изначально NDA применялся при работе с недвижимостью, однако позже он распространился и на другие сферы, где мог быть полезен.
Если договор заключается по недвижимости, то стороны не имеют права разглашать стоимость объектов, площади помещений, над которыми ведется работа, а также другую возможную информацию. То же самое касается и других сфер. Например, если соглашение о конфиденциальности NDA касается компьютерной программы, то сторонам запрещено разглашать принципы работы программы, листинги, передавать исходные файлы и программные коды. Если сильно обобщить, то любая информация, которая касается интеллектуальной собственности, не подлежит разглашению, причем, в любой его форме.
Виды соглашений
Есть разные виды NDA, каждый из них обладает некоторыми уникальными особенностями:
- Взаимное, при котором обе стороны передают друг другу информацию, разглашать которую запрещается.
- Одностороннее, при котором одна сторона передает другой информацию. Второй участник обязуется никому не передавать данные, которые являются предметом соглашения.
Отметим, что некоторые источники по-другому называют эти два вида соглашений. Однако сути это не меняет. Даже в "Википедии" ранее было написано, что при одностороннем договоре о неразглашении составляет и подписывает его всего один человек. Но такое невозможно на практике, ведь суть любого соглашения сводится двум и более участникам, которые взаимно обязуются выполнять некоторые обязательства.
Образцы
Вот так выглядел старый образец NDA:
Документ представлен на английском языке специально для того, чтобы было понятно, откуда пошла аббревиатура NDA.
Образец соглашения NDA на русском языке выглядит так:
Договор обязательно должен подписываться двумя сторонами. Это могут быть как юридические, так и физические лица, то есть люди или какие-нибудь фирмы. Если договор заключается между физическим и юридическим лицом, то все люди, которые имеют отношение к данному юридическому лицу, будут нести ответственность в случае нарушения договора и разглашения секретных данных.
Например, в известной компании Microsoft работает какой-нибудь человек, который имеет доступ к разработкам новой программы. А сама Microsoft при этом подписала договор NDA с другой фирмой, которая тоже имеет отношение к разработке программы. Этот человек в случае разглашения понесет ответственность. Более того, даже если какой-нибудь уборщик в Microsoft случайно заглянет в компьютер и наткнется на листинг программы, а затем передаст его третьему лицу, то и он понесет ответственность, несмотря на то, что он вообще не связан с разработкой программы. Так что даже офисному персоналу желательно понимать, что это такое – NDA.
Содержание договора
В любом договоре с юридической силой обе стороны обязаны указывать свои данные. NDA исключением не является. Его содержание должно быть следующим:
- Имена обоих участников. Если это физические лица, то должны быть указаны их ФИО, а также паспортные данные. Если обе стороны согласны не указывать паспортную информацию, то ее можно исключить из договора. Если стороны – юридические лица, то обязательно должны быть указаны названия фирм, как в учредительных документах.
- Подписи. С физическими лицами все понятно. Если это юридические лица, то подписывать документ должны представители.
- Информация, которая не подлежит разглашению.
- Дата заключения.
Здесь интерес вызывает третий пункт. Как указать информацию в договоре, которую нельзя разглашать? Но на деле все просто, необходимо лишь перечислить данные, запрещенные к распространению. Если предметом договора является компьютерная программа, то в договоре необходимо указать, что не подлежит разглашению: коды, результаты компиляции, принцип работы, листинги и т.д. Стороны могут указать все, что посчитают нужным. В этом для них нет ограничений. Некоторые участники пишут в договоре, что неразглашению подвергается даже информация в продвижении разработок и т. д.
К договору можно добавить приложение, где при желании можно указать конкретную информацию, защищаемую договором. Например, можно прикрепить листинги программы. В дальнейшем это упростит процедуру доказательства нарушения условий договора в случае, если интеллектуальная собственность окажется в руках третьих лиц.
Какие данные также могут указываться в договоре?
В зависимости от направления, в NDA также могут быть указаны такие данные:
- Ответственность за нарушение соглашения.
- Конфиденциальная информация (к примеру, база или коды).
- Сроки действия. Информация является конфиденциальной некоторое время, но не всегда.
По желанию сторон в соглашение можно включить и другие пункты, которые посчитают нужными участники.
Риски
Большинство фирм, которые работают в области IT, подписывают подобные соглашения со своими сотрудниками. В связи с этим последние интересуются, есть ли для них риск подписывать подобные договора, ведь там указываются паспортные и другие данные, которые могут быть использованы, например, для шантажа или в других целях. Это актуально не только для стран СНГ, но и для Европы и даже США.
Опасности в подписании этого договора нет по разным причинам:
- NDA – это законный юридический документ, в котором предусмотрена взаимная ответственность. Это не прихоти работодателя или компании, которым должен будет подчиняться тот или иной сотрудник. В идеале подобные соглашения должны использоваться во всех фирмах, где используются или разрабатываются продукты, которые могут иметь отношения к интеллектуальной собственности или вообще являются ею.
- Паспортная информация, которая может фигурировать в документе, служит только для идентификации участников, не более того. Ее нельзя использовать для каких-либо других целей. К тому же, паспортные данные всегда указываются при заключении любых договоров, и это нормально.
- NDA идет на благо сотрудникам. Подписав такое соглашение, сотрудники получают законную защиту своих разработок. Руководство фирмы при этом также уверено в своих сотрудниках, а доверие со стороны компании многого стоит.
Человек, который понимает, что это такое – NDA, не будет бояться подписывать подобное соглашение.
Ответственность
Любая страна имеет законодательство, предусматривающее ответственность за нарушение авторских прав. В России, например, есть статья 13.14 КоАП, в которой предусмотрены за невыполнение условий NDA штрафы в размере 500-1000 рублей. Если информацию с ограниченным доступом разглашает должностное лицо, то тогда размер штрафа составляет 4000-5000 рублей. Также возможна и уголовная ответственность за те же действия.
Однако в России нет правового регулирования NDA (не предусмотрено в законодательстве), поэтому в основном размеры штрафов за разглашение секретной информации прописываются прямо в соглашении. Это самый удобный и распространенный вариант. Например, в случае разглашения информации сторона, нарушившая обязательство, будет обязана выплатить неустойку или причиненный ущерб. Размер ущерба будет оцениваться независимой экспертной компанией.
Заключение
Заключение договоров о неразглашении информации – это нормальная практика, которая применяется многими фирмами. Даже при приеме сотрудников на работу их сразу просят подписать данное соглашения и в случае отказа они просто не желают сотрудничать с таким человеком. В ряде случаев соглашение действительно помогает защитить фирмам свои интересы и не допустить распространение конфиденциальной информации.
