Выход участника из общества с ограниченной ответственностью является законным правом каждого учредителя. При реализации данного права важно тщательно придерживаться законодательно установленных правил и четкой последовательности действий, а также учитывать возможность возникновения определенных сложностей в процессе оформления.
Законодательное регулирование
Закрепляется право участника ООО на выход из него 94-й статьей ГК. Основные подробности этого вопроса содержаться в 26-й статье ФЗ об ООО. Помимо этого, практические нормы зафиксированы в актах ФНС.
В соответствии с законодательными нормативами выход участника из общества с ограниченной ответственностью возможен в следующих случаях:
- По добровольному желанию. В этом случае бывший соучредитель осуществляет передачу своей доли другим участникам компании или третьим лицам.
- В случае смерти.
- В принудительном порядке. Данный вариант вероятен при исключении учредителя.
Как показывает статистика, в 99 % ситуаций выход участников из состава общества происходит по первому варианту. Именно его и стоит рассмотреть подробно: процедуру оформления и алгоритм действий.
Составление заявления
Участник ООО имеет право покидать компанию путем отчуждения принадлежащей ему доли, причем вне зависимости от наличия согласия остальных участников (если данная особенность предусматривается положениями устава). Освободившаяся часть подлежит передаче обществу, которое затем должно выплатить его действительную часть. В случаях, когда ООО организовано одним единственным учредителем, его выход запрещается. По закону в составе фирмы должен оставаться хотя бы один из участников. В противном случае компанию придется ликвидировать, а затем заново открыть.
Если же такая возможность предусматривается уставом, то происходит выход участника из общества по заявлению, в котором будет описано данное желание. Такой документ не имеет строго регламентированной формы оформления, но в нем обязательно должны содержаться данные заявителя, наименование ООО, сведения о руководителе. Общая часть должна отражать размер доли, которой владеет учредитель, а также основание, позволяющее выйти из состава указанного общества. В данном случае следует сделать ссылку на соответствующий пункт в уставе. Образец заявления на выход участника из общества представлен далее.
Стоит отметить, что не имеет значения, сколько из общества выходит людей – процедура будет идентичной как для одного участника, так и для нескольких.
Расчет доли и ее распределение
Следующим этапом является расчет доли, которая будет передана учредителем при его выходе из ООО. Формула расчета зафиксирована в пункте 6.1 статьи 23 закона 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Для выполнения вычислений необходимо знать размер чистых активов (их можно взять из бухгалтерской отчетности фирмы за определенный временной промежуток до момента составления заявления). При выходе участника из общества стоимость доли можно рассчитать самостоятельно. Для этого нужно будет умножить размер доли на величину активов.
Для наилучшего понимания следует рассмотреть тонкости вычислений с использованием примера. Допустим, на момент подачи заявления о выходе величина чистых активов организации составляет 2 миллиона рублей. Доля учредителя при этом составляет четверть, то есть, 25 %. Это означает, что искомая величина равняется 500 тыс. рублей.
Выплату действительной части осуществляют за счет разницы, которая имеется между размером капитала предприятия и стоимостью его чистых активов.
Если данной суммы недостаточно, организация должна понизить уставной капитал на требуемую величину. Выплата должна произойти не позже 3 месяцев, если иное не зафиксировано уставом. Производят выплату в денежном выражении, но в некоторых случаях могут быть исключения. К примеру, если участник выскажет соответствующую просьбу, то сумма может быть полностью либо частично заменена на имущество (по эквивалентной цене). Если денежных средств недостаточно, то такой вариант выплаты средств определяется решением собрания участников.
Передача доли обществу при выходе участника в натуральном выражении запрещается в двух случаях:
- Если имеются уже предусмотренные в законодательстве признаки банкротства.
- Если подобные признаки появятся в результате выплаты расчетной суммы.
Подсчет налогов на долю
При выходе участника из общества действительная доля, передаваемая ему, должна будет облагаться подоходным налогом в соответствии с общими правилами со всего объема выплаченной прибыли.
Так как основные средства, принадлежащие компании, на ее балансе учитываются без НДС, то их рыночная цена также будет определяться без данного налога. Это означает, что в процессе вычисления объема чистых активов фирмы рыночная стоимость основных средств будет определяться без ее увеличения на сумму НДС.
Относится данное правило и к налогу на прибыль, так как выплачиваемая доля не должна отражаться в затратах при расчете базы, которая будет облагаться налогом. Регламентируется данное правило 23-й статьей закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Смысл в том, что выплата осуществляется из разницы уставного капитала и чистых активов.
Переход доли
После того как учредитель выйдет, его доля перейдет к обществу, которое, в свою очередь, должно распределить ее между остальными учредителями в течение года. Не исключается вариант ее продажи третьему лицу.
Средства могут распределяться пропорционально или непропорционально, а также с учетом прописанных в уставе требований. Основание для распределения – оформленный надлежащим образом протокол участников общества о выходе участника.
Как заверить документы у нотариуса и передать их в органы ФНС
Если принято решение о выходе участника из общества, то в налоговую инспекцию потребуется передать пакет следующих бумаг:
- Заявление, составленное по форме 14001, отражающее выход участника и распределение его доли.
- Протокол собрания (в случае если процесс распределения и регистрация осуществляются в одно время).
- Заявление учредителя о выходе.
Оплата государственной пошлины и предоставление квитанции, подтверждающей данный факт, в этом случае не требуется. При регистрации такого вида заявителем должен выступать генеральный директор. Произвести подачу документов нужно в срок не позже месяца с момента, когда организация получила заявление участника ООО о выходе из общества.
Подать указанные бумаги в органы налоговой инспекции можно несколькими способами:
- Личная передача генеральным директором либо его представителем (при наличии у него официальной доверенности). Данный вариант является наиболее надежным.
- В электронном виде. Основными преимуществами данного способа является удобство и высокая скорость.
- Посредством почтового сервиса. Отправлять документы важно заказным письмом. Такой вариант наименее популярен, так как он требует значительных затрат времени.
В каждом из приведенных вариантов, за исключением подачи документации в электронной форме при помощи ЭЦП, важно, чтобы бумаги были нотариально заверенными. Для выполнения этого условия нужно передать нотариусу:
- Заявление, выражающее желание участника ООО выйти из его состава.
- Заявление по форме 14001 (можно подавать непрошитым).
- Решение, которое подразумевает распределение доли фирмы.
- Недавнюю выписку из ЕГРЮЛ (ее срок выдачи должен быть не более 5 дней). У многих нотариусов есть возможность получения выписки в интерактивном режиме. Поэтому перед визитом к специалисту следует уточнить у него, необходимо ли подготовить этот документ.
- Устав общества.
- Паспорт генерального директора.
- Свидетельства, подтверждающие постановку на учет, а также государственную регистрацию фирмы.
- Документы, которые смогут подтвердить полномочия генерального директора. Таким документом может выступать решение о назначении, приказ, соглашение.
Расписка
После того как сотрудник ФНС примет документы, он выдаст расписку в их получении.
Чтобы избежать неприятностей, в момент получения этой расписки необходимо убедиться в том, что она содержит правильные сведения. В этом случае необходимо быть предельно внимательным и проверять все, в том числе и количество страниц.
Получение документации
После того как организация подала в налоговые органы всю необходимую документацию, сотрудник ФНС рассмотрит их и внесет соответствующие исправления в ЕГРЮЛ. После этого представитель ООО получит:
- Свидетельство, подтверждающее внесение исправлений в учредительную документацию
- Листок записи в ЕГРЮЛ.
Документы забрать можно лично, а также получить по почте (на адрес, указанный в заявлении). Основное правило – перепроверка всей указанной информации после получения обозначенных бумаг.
Процесс информирования контрагентов и обслуживающего банка
Завершающий этап предполагает уведомление об изменении состава учредителей партнеров, а также обслуживающего банка. Законодательство делать это не обязывает, но договор подобное правило обычно содержит. Именно поэтому перед осуществлением регистрационных действий необходимо изучить заключенные соглашения, так как нарушение их пунктов дает контрагенту право требовать досрочного исполнения обязанностей и выплату компенсаций.
Также рекомендуется оповестить банк, который должен будет внести поправки в анкету организации. Особенно важно это, если банковская организация является кредитором компании. В этом случае нарушение договора может стать причиной необходимости досрочного погашения долга.
Основные выводы
Таким образом, при выходе участника из общества необходимо учитывать следующие правила и нюансы:
- Соучредитель фирмы до подачи заявления о своем выходе обязан выполнить все свои обязательства. Только в этом случае прошение участника может быть удовлетворено.
- Чтобы выйти из состава фирмы, учредителю нет необходимости получать согласие других его участников. Решение он может принимать добровольно и самостоятельно.
- После отправки заявления в исполнительные органы отозвать его либо отменить его действие уже не удастся.
- Выплата доли в имущественном выражении допускается, но только при наличии согласия со стороны участника, покидающего ООО.
- Стоимость доли (выплачиваемая сумма) в финансовом эквиваленте является доходом физического лица, а значит, облагается подоходным налогом.
- В некоторых соглашениях с партнерами и кредитными организациями содержатся положения, в соответствии с которыми ООО обязано уведомлять их о том, что состав участников компании изменился. Это необходимо учитывать и в случае необходимости передавать соответствующую информацию контрагентам.
Заключение
Выход участника из общества является довольно простым процессом. Главное, что требуется, – это внимание при заполнении документации. Если есть желание, все работы можно провести самостоятельно, в противном случае можно воспользоваться помощью квалифицированных специалистов.
