Акционерное общество открытого типа - одна из самых распространенных форм организации бизнеса в России. Однако далеко не все предприниматели знают все тонкости работы в рамках ОАО. В этой статье мы подробно разберем достоинства и недостатки открытых акционерных обществ, чтобы помочь вам принять взвешенное решение при выборе организационно-правовой формы для вашего бизнеса.
История возникновения открытых акционерных обществ в России
Первые акционерные общества в России стали появляться еще в конце XIX века. Однако их распространение пришлось на начало XX века, когда активно развивалась промышленность.
Наибольший толчок развитию акционерных обществ дала приватизация государственных предприятий, начавшаяся в конце 1980-х годов. 19 июня 1990 года вышло Постановление Совмина СССР No 590 "Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью", которое впервые ввело понятия открытого и закрытого акционерного общества.
Акционерное общество открытого типа представляет собой объединение нескольких граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Акционеры несут ответственность по обязательствам акционерного общества в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций).
Основным отличием ОАО являлась возможность свободной купли-продажи акций между акционерами и третьими лицами. Это позволило привлекать в акционерные общества частные инвестиции.
В 1990-е годы ОАО стали активно создаваться в России и других странах СНГ. К началу 2000-х они стали одной из самых распространенных форм предприятий. Однако в 2014 году произошли изменения в законодательстве, и ОАО сменили новые формы - публичные (ПАО) и непубличные акционерные общества (АО). Но многие старые ОАО продолжают работать и сегодня.
Правовой статус открытых акционерных обществ
Деятельность ОАО регулируется Федеральным законом "Об акционерных обществах". Согласно закону, ОАО обязано указывать в своем названии организационно-правовую форму, то есть слова "открытое акционерное общество" или сокращение "ОАО".
Как публичная компания, ОАО несет повышенные требования по раскрытию информации. Оно обязано публиковать годовые отчеты, финансовую отчетность, сведения о существенных фактах, затрагивающих его деятельность, и многое другое.
Важнейшим документом ОАО является его устав. В нем прописываются:
- наименование общества
- место его нахождения
- порядок управления деятельностью
- права акционеров
Уставный капитал ОАО не может быть менее 100 тысяч рублей. Он формируется за счет размещения акций.
Система органов управления ОАО включает:
- Общее собрание акционеров
- Совет директоров
- Исполнительный орган (генеральный директор, правление)
Таким образом, ОАО имеет строго регламентированный правовой статус, отвечающий принципам публичного акционерного общества.
Ценные бумаги и уставный капитал ОАО
ОАО выпускает акции двух типов: обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров. Владельцы привилегированных акций такого права не имеют, зато получают фиксированный доход в виде дивидендов.
Выпуск любых акций ОАО должен пройти процедуру эмиссии. Сначала об этом принимается решение общего собрания акционеров общества. Затем регистрируется выпуск акций в Центральном банке.
Стоимость каждой акции определяется путем деления размера уставного капитала на число выпущенных акций. Например, если уставный капитал составляет 1 млн рублей, а выпущено 1000 акций, то стоимость одной акции - 1000 рублей.
Минимальный размер уставного капитала для ОАО установлен в 100 тысяч рублей. Эти средства формируются за счет размещения акций среди учредителей и других инвесторов.
Распределение прибыли и управление ОАО
В отличие от ООО, в ОАО нет понятия "распределение прибыли". Вместо этого используется система выплаты дивидендов.
Решение о выплате дивидендов ежегодно принимает общее собрание акционеров. При этом указывается общая сумма дивидендов и размер выплат на одну акцию.
Однако ОАО может и не выплачивать дивиденды. Это происходит, если прибыль решено направить на развитие производства или погашение убытков.
Высшим органом управления ОАО является общее собрание акционеров. Оно проводится не реже одного раза в год и принимает решения по ключевым вопросам деятельности.
Текущим управлением занимается совет директоров ОАО. Он формирует исполнительные органы, контролирует их работу.
Реорганизация и ликвидация ОАО
Существует несколько форм реорганизации ОАО: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Каждая из них проводится по определенной законом процедуре.
Если акционер не согласен с реорганизацией, он вправе потребовать выкупа его акций по рыночной цене.
ОАО может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания или принудительно по суду. При этом сначала выплачиваются долги кредиторам, а оставшееся имущество распределяется между акционерами.
Создание открытого акционерного общества
ОАО можно создать двумя способами: путем учреждения и реорганизацией действующего предприятия.
При учреждении учредители подают документы на регистрацию в налоговые органы. Процедура аналогична созданию ООО, только с более жесткими требованиями.
Путем реорганизации ОАО создается на базе уже работающего предприятия. Это более сложный процесс, требующий проведения ряда корпоративных процедур.
Преимущества и недостатки ОАО как формы организации бизнеса
ОАО имеет ряд преимуществ перед другими формами юридических лиц:
- Возможность привлекать дополнительные инвестиции за счет эмиссии акций
- Ограниченная ответственность акционеров по обязательствам общества
- Возможность передачи акций без согласования с другими акционерами
- Более высокий имидж по сравнению с ООО
Однако есть и недостатки:
- Сложная процедура создания и ликвидации
- Необходимость раскрытия информации как публичной компании
- Двойное налогообложение дивидендов
- Высокие требования к минимальному уставному капиталу
Сравнение ОАО и ООО
По сравнению с ООО, ОАО имеет более строгие требования к учредительным документам, процедурам создания и ликвидации. Но зато ОАО проще привлекать финансирование на рынке ценных бумаг.
В ООО нет понятия акций и уставного капитала. Доли участников определяются в процентах или вкладах в уставный фонд. Передача долей третьим лицам ограничена.
Таким образом, ОАО больше подходит для среднего и крупного бизнеса, а ООО - для малого предпринимательства.
Рекомендации по применению ОАО
ОАО целесообразно использовать в тех случаях, когда требуются значительные инвестиции, которые сложно получить в кредит. Это касается крупных производственных, научных или инфраструктурных проектов.
Для небольшого бизнеса из-за сложностей создания и отчетности ОАО подходит меньше. Здесь лучше рассмотреть вариант ООО.
При выборе ОАО как формы организации важно грамотно спланировать систему корпоративного управления и взаимодействия между органами общества.
Перспективы развития законодательства об ОАО
В ближайшие годы возможно дальнейшее реформирование законов об акционерных обществах. Это может коснуться либерализации процедур эмиссии ценных бумаг, раскрытия информации, снижения минимального размера уставного капитала.
Также прогнозируется постепенное сближение норм для ПАО и АО для создания единого правового регулирования деятельности акционерных обществ.
