Нередко организационная форма юрлица ООО выбирается несколькими предпринимателями, планирующими совместно работать в определенном направлении деятельности. При таких условиях у каждого соучредителя имеется своя доля в фирме. Если требуется выход участника из ООО, следует знать, как выполняется данный процесс, кому передается доля, как эта процедура правильно оформляется.
Законодательное регулирование
В ст. 94 ГК оговорено право каждого участника ООО выйти из данной компании. Дополнительно следует изучить сведения из ФЗ «Об ООО», описывающие процесс организации и ликвидации общества. В этом же документе приводятся правила работы ООО и возможность выхода учредителя из фирмы.
В многочисленных нормативных актах ФНС также имеется много информации. Например, можно найти в них правила формирования бланка заявления, на основании которого в ЕГРЮЛ вносятся изменения о количестве участников общества.
Когда требуется процедура
Выход участника из ООО может потребоваться в трех ситуациях:
- Гражданин умирает.
- Добровольно человек принимает решение о том, что ему надо покинуть свой пост по разным причинам.
- Принудительное увольнение.
Каждый вариант имеет свои особенности.
Смерть участника
Если гражданин умирает, то законные наследники имеют право на получение его доли. Процесс должен осуществляться в течение полугода. Если за это время не обнаруживаются наследники, заявляющие о своих правах, то акции распределяются между остальными участниками ООО.
Наиболее часто претенденты на долю перечисляются в завещании, но если нет данного документа, то учитываются законные наследники. К ним в первую очередь относятся самые близкие родственники, к которым причисляются родители, дети и супруги. Человек, получивший долю, является новым участником общества, поэтому наделяется теми же правами, которыми обладал умерший человек.
Добровольный выход
По разным причинам гражданам может потребоваться прекращение работы в обществе. Добровольный выход участника из ООО учитывает некоторые моменты:
- Для этого обязательно составляется специальное заявление.
- Документ заверяется нотариально.
- Продается доля либо остальным учредителям, либо третьим лицам, но в последнем случае такая возможность должна предусматриваться Уставом.
- Поиском покупателя должен заниматься сам гражданин.
- Стоимость доли зависит от финансовой ситуации в компании.
- Все дополнительные вопросы, возникающие во время выхода гражданина из фирмы, решаются на собрании учредителей.
- Директор ООО должен передать нужные сведения в ФНС, чтобы в ЕГРЮЛ были внесены изменения.
Выход из общества участника ООО сопровождается получением гражданином выплаты, равной цене его доли. Для расчета используются данные бухгалтерского учета за прошлый год. Перечисляются средства в течение 90 дней после оформления процедуры.
Принудительное исключение
Выход из состава участников ООО может быть принудительным. При таких условиях процесс оформляется только через суд. Обращаться с иском могут исключительно другие учредители общества, у которых имеется доля, превышающая 10%.
Наиболее часто принудительно исключаются учредители по причинам:
- Не устраивает деятельность гражданина в фирме, что обычно приводит к негативным последствиям. Человек, которого убирают, уклоняется от решения задач предприятия.
- Нарушаются условия законодательства, поэтому не выполняются надлежащим образом должностные обязанности гражданином.
- Захват гражданином имущества предприятия.
- Проведение им незаконных сделок или собраний.
- Заключение контрактов, которые приводят к негативным последствиям для всей организации.
Суд должен убедиться, что у истца действительно имеются веские аргументы, чтобы исключить участника из ООО. При наличии доказательств производится этот процесс. Гражданин, уходящий из фирмы, должен оплатить судебные издержки.
Процедура выхода
Наиболее часто осуществляется добровольный выход из состава участников ООО. Данный процесс должен предусматриваться Уставом предприятия. В нем прописывается порядок реализации этой процедуры и правила внесения изменений в учредительные документы.
Если нет нужных сведений в Уставе, то они предварительно вносятся, но на это должны быть согласны все совладельцы ООО. Следует разобраться в том, как реализуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция данного процесса заключается в выполнении таких действий:
- Первоначально все члены общества уведомляются о том, что конкретный участник планирует покинуть компанию. Для этого он составляет правильное заявление.
- Проводится собрание, на котором обсуждаются все вопросы, и принимается решение, а все сведения протоколируются.
- Направляется в ФНС заявление о внесении изменений в состав участников фирмы.
- Вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
- Производятся расчеты с уходящим совладельцем.
Каждый этап обладает своими нюансами, поэтому следует разобраться в правилах всего процесса.
Составление заявления
Каждый человек, который желает прекратить работу в компании, должен правильно составить заявление о выходе из участников из ООО. Образец данного документа располагается ниже.
Именно составление этого заявления является первым шагом гражданина, чтобы уйти из компании. Направляется документ в адрес исполнительного органа предприятия, представленного генеральным директором.
Не существует установленной формы заявления о выходе участников из ООО. Образец желательно использовать, чтобы учесть все важные нюансы. Непременно в нем содержатся данные:
- Информация о самом гражданине, который планирует уйти из компании, а именно ФИО, данные паспорта и место проживания.
- Сведения о предприятии.
- Размер доли, которой обладает заявитель в ООО.
- Дата, когда было написано и передано заявление.
- Подпись гражданина.
На основании этого документа осуществляется выход участника из ООО. Образец считается простым и понятным, поэтому составить заявление может каждый.
Проведение собрания
Как только руководитель предприятия получит заявление , он должен выяснить, предусматривается ли возможность выхода из ООО Уставом. Если нет нужной информации, то первоначально надо внести такие сведения, зарегистрировать их, а после этого начать процедуру.
На основании заявления проводится собрание учредителей предприятия. На этом собрании решаются разные вопросы:
- Принимается решение о выходе участника из ООО.
- Решается, куда будет направлена доля, так как она может распределяться между другими участниками, продаваться одному из учредителей, передаваться третьим лицам или оставляться в ведении фирмы до конца года.
- Устанавливается оптимальная стоимость доли.
- Решается, в какие сроки будут выплачиваться средства вышедшему из общества участнику.
Все принимаемые решения обязательно заносятся в протокол о выходе участника из ООО. Он должен сохраняться, так как потребуется при подготовке документов в ФНС.
Как определяется стоимость доли
Для расчета суммы, которая будет предназначаться вышедшему из фирмы учредителю, надо умножить имеющуюся долю на чистые активы фирмы.
При расчете выплаты доли участнику ООО при выходе учитывается стоимость активов, которая указывается в бухгалтерском балансе за прошлый год. Перечисляться средства должны в течение 90 дней после официального оформления выхода совладельца. Допускается пользоваться не средствами, а имуществом для оплаты, если осуществляется выход участника ООО. Выплата в любом случае должна соответствовать размеру доли гражданина в фирме.
Не допускается предоставление данной суммы, если за прошлый год имеется убыток в результате работы фирмы.
Передача документов в ФНС
Следующий этап процесса предполагает, что нужные документы передаются в отделение ФНС, в котором зарегистрировано предприятие. На основании этих бумаг вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Для этого составляется заявление по форме Р14001. Правильно заполненный документ отправляется в ФНС в течение месяца после того, как генеральный директор получит заявление от участника. Прикладываются к нему следующие бумаги:
- Устав организации.
- Выписка из ЕГРЮЛ.
- Копия ОГРН.
- Протокол собрания.
Все документы предварительно заверяются нотариально. После изучения и фиксации этих бумаг ФНС выдает компании новую выписку из ЕГРЮЛ, в которой будут указаны сведения обо всех участниках фирмы.
Что делать с долей
Нередко требуется выход участника из ООО. Пошаговая инструкция этого процесса считается достаточно простой, но при этом руководство фирмы решает, куда направляется доля вышедшего учредителя. Для этого можно воспользоваться несколькими способами.
| Метод использования доли | Нюансы процесса |
| Распределение доли между остальными учредителями | Такой вариант считается самым распространенным. Распределение реализуется пропорционально долям всех участников. Не получится таким методом уравнять капиталы учредителей. |
| Продажа доли участникам | Покупателем может выступать один гражданин или несколько учредителей. В этом случае оформляется договор купли-продажи. Так как при таких условиях меняются доли граждан, то на собрании участников должно приниматься соответствующее решение. |
| Продажа третьему лицу | Если используется этот метод, то предварительно надо убедиться, что в Уставе отсутствует запрет на эту процедуру. Для оформления сделки используется стандартный договор. Требуется решение, принимаемое на собрании участников. Не нужно нотариально заверять такой договор, но обязательна регистрация, после которой соглашение вступает в силу. |
Решение должно приниматься в течение одного года, а иначе перешедшая доля погашается, а уставный капитал сокращается.
Как может выйти из фирмы единственный учредитель
Нередко ООО открывается одним человеком, а при такой ситуации не допускается его выход из компании. Поэтому при подобных условиях может осуществляться только ликвидация компании. Решение о начале этой процедуры принимается самим учредителем.
Процесс, на основании которого доля единственного учредителя отчуждается третьему лицу, допускается только после того, как новый совладелец будет включен в участники. Далее вносятся изменения в ЕГРЮЛ, и только потом можно передавать ему долю. Поэтому первоначально новый руководитель должен внести свои средства в капитал, чтобы стать участником предприятия.
Как регистрируется процесс бухгалтерией
Процедура должна правильно оформляться самим предприятием. При выходе участника из фирмы проводятся бухгалтерским отделом действия:
- Рассчитывается номинальная цена доли гражданина.
- Определяется действительная стоимость, для чего учитывается стоимость чистых активов предприятия и доля ушедшего участника.
- Сумма может предоставляться деньгами или ценностями.
- Выплата отражается разными проводками: Д81 К75 – номинальная цена доли, Д84 К75 – разница между номинальной и фактической ценой, Д75 К50 – сумма, выплаченная бывшему участнику, Д75 К68 – размер налогов с полученного дохода, Д75 К81 – сумма переданной другому учредителю доли с одновременным формированием субсчета.
Реальная цена доли рассчитывается на основании БУ. Нередко бывшие участники подают иски в суд, так как желают, чтобы выдаваемая им сумма была приближена к рыночной стоимости. При такой ситуации сами фирмы должны избегать судебного разбирательства, поэтому на собрании может приниматься решение о том, что выплата назначается в результате оценки доли.
Нюансы и подводные камни
Выход участника из ООО – это достаточно специфический процесс, который приводит к значительным изменениям в работе предприятия. Поэтому следует разобраться в основных особенностях и нюансах его реализации. К ним относится следующее:
- До того момента, когда человеком будет подано заявление о выходе, за ним сохраняется обязанность вносить вклады в ООО, а если это не будет выполнено в установленные сроки, то подача заявления не будет являться основанием для освобождения от этой процедуры.
- Не требуется согласие всех учредителей на выход.
- Заявление не может быть отозвано или отменено.
- Выплата возможна только при наличии согласия от ушедшего из фирмы участника.
- Полученная сумма считается доходом физлица, поэтому должна указываться в декларации 3-НДФЛ, чтобы с нее рассчитывался налог.
- Фирма должна на основании своих контрактов с контрагентами и банками уведомить их о внесенных изменениях в ЕГРЮЛ.
Хотя выход участника из фирмы считается сложным, если тщательно изучить данную процедуру и грамотно выполнить последовательные действия, то не возникнет никаких проблем. При этом важно уведомлять ФНС о произошедших изменениях. Доля может передаваться как другим учредителям, так и третьим лицам. При реализации процесса надо учитывать требования ФЗ «Об ООО». Бухгалтерия предприятия должна грамотно оформить данную процедуру. Сам процесс зависит от того, выходит из фирмы участник добровольно или принудительно.
