Как вывести учредителя из ООО? Пошаговое описание и рекомендации

Когда человек решает заняться бизнесом, причем неважно, какую форму собственности он при этом выберет, он должен четко понимать: любые его действия требуют отчета в регулирующие инстанции. Не подлежит исключению и вопрос о том, как вывести учредителя из ООО. В данной статье будут рассмотрены основные нюансы этого непростого дела.

С чего все начинается?

Первое, что нужно сделать при необходимости прекратить свою деятельность — написать соответствующее заявление на имя генерального директора. Исключение возможно лишь тогда, когда это один человек, так как вывести единственного учредителя ООО никак нельзя. В таком случае организацию придется ликвидировать или продавать третьим лицам. Заявление составляется в произвольном порядке, потому как стандарта его оформления нет. Единственное, про что не нужно забывать, — общие нормы документации. Момент принятия заявления будет считаться в дальнейшем датой прекращения работы в фирме, но все обязательства будут сняты с лица только после внесения информации в государственный реестр.

Есть ли другие способы?

Процедура может быть инициирована принудительно или добровольно. Законодательством не запрещается в любое время и только лишь по желанию, не имея других оснований, покинуть организацию, если такой пункт указан в уставе. О том, как вывести учредителя из ООО, также рассказано в нормах федерального закона. Помимо инициативы с написанием заявления, свою долю в обществе с ограниченной ответственностью можно продать, если уставом общества это не запрещено. При этом нельзя забывать и о том, что других участников обязательно нужно поставить в известность, к тому же при продаже у оставшихся учредителей имеется преимущество на покупку пая. Если же часть уставного капитала все-таки переходит к третьему лицу, договор придется официально заверить у нотариуса.

Бывает так, что возникает вопрос о том, как человека вывести из состава учредителей ООО без согласия. Этот способ инициируется лишь при создании участником явных препятствий успешной деятельности организации, игнорировании обязанностей, или если он как минимум в продолжение года не вносит свою долю в уставной капитал. Тогда другие члены общества, которые владеют не меньше чем десятью процентами пая в общей сложности, могут по решению суда вывести такого партнера.

Какие права есть у выходящего?

При выходе из общества с ограниченной ответственностью дольщик имеет возможность получить денежную компенсацию на основании своей доли. Как учредителю вывести прибыль из ООО? Эта процедура имеет ряд нюансов. Во-первых, вознаграждение, положенное кандидату, высчитывается на основании ценности чистых активов, поделенных пропорционально его паю. Во-вторых, эта сумма может быть известна только по окончании подведения бухгалтерского учета за полный год. То есть человеку, подавшему заявление, например, в феврале 2018 года, придется подождать до января 2019 года. Это соответствует общим нормам того, как учредителям ООО вывести деньги.

Министерство финансов определяет под чистыми активами имущество за вычетом обязательств. После подсчета итога за год, чтобы просчитать компенсацию дольщика, необходимо разделить номинал его пая на ценность всего уставного капитала, а после перемножить на чистые активы (уменьшающиеся на пассив и нераспределенную прибыль).

Помимо вознаграждения в денежном эквиваленте, бывший учредитель может получить акции или имущество, если это предусматривает устав. Оцениваться стоимость будет по рыночной цене на день подачи заявления об уходе.

Что насчет налогов учредителя?

Конечно, не стоит забывать про налоговые обязательства. Их размер будет различаться в зависимости от того, имеют ли дело с вопросом, как вывести организацию из учредителей ООО, либо выйти нужно физическому лицу.

Выход юридического лица создает больше сложностей. Если выдаются финансы, сопоставимые с размером доли уставного капитала, то налоговая база на прибыль не возникает, так как отсутствует доход. Если же передается имущество, даже если его стоимость меньше, чем пай, образуется база дохода вне реализации, и она учитывается при подсчете налога на прибыль. Почему несущая убытки организация должна еще и уплатить налог, могут разъяснить разве что судебные инстанции. По стандарту база налога на прибыль рассчитывается, исходя из полученной суммы, уменьшенной на взнос в УК. С НДС дела обстоят следующим образом: если выданный доход равен паю в уставном капитале, НДС платить не нужно, если же он выше, придется внести налог на добавленную стоимость.

У физических лиц компенсация, равная цене доли в уставном капитале, не облагается налогами. Если же вознаграждение превышает стоимость пая, уплачивается НДФЛ по ставке 13 процентов от суммы разницы выплаты по отношению к первоначальной доле. Обязанность выплаты налоговых издержек физического лица по закону лежит на организации, если само лицо не высказало желания заниматься этим самостоятельно.

Налоговые обязательства самого ООО

Если ООО при выходе одного из членов получило сумму, равную доле участника, ее не нужно учитывать при подсчете доходов. Если же внесенный пай выше, он отражается в доходах вне реализации. Когда взнос имущественного характера, доход определяют из размера остатка цены по данным учета налогов. Важно не ориентироваться на рыночный показатель или расчет независимого оценщика — могут возникнуть претензии от налоговой службы, если цена превысит уровень рынка.

По отношению к расходам, которые связаны с выдачей доли бывшему партнеру, организация не имеет права учитывать их при подсчете налогооблагаемой базы. Все траты, связанные с выходом участника, организация принимает только на свой счет без каких-либо исключений.

НДС нужно будет платить только тогда, когда стоимость передаваемого кандидату имущества больше его части в уставном капитале. В тех случаях, когда компенсация меньше или равна доле, налог на добавленную стоимость не требует внесения.

Что делать, если партнер умер

Как вывести умершего учредителя из ООО? Все зависит от того, был ли участник единственным или в организации несколько партнеров, а также от того, прописан ли план действий в подобной ситуации в уставе общества.

Если собственник был один, по закону организация переходит к его потомкам на правах наследства. Для этого в течение полугода необходимо посетить нотариуса вместе со свидетельством о смерти и справкой о последней регистрации почившего. Так как переход наследования воспроизводится не сразу, ориентируясь на Гражданский кодекс, нотариус имеет право назначить доверительного управляющего, ведь смерть генерального директора может парализовать всю работу общества в противном случае. Назначается такой человек на необходимый для перехода в наследование срок, после чего потомок уже самостоятельно решает, вести ему дела организации либо продать ее. Нельзя забывать и о том, что вместе с правами наследуются и все обязанности фирмы, включая долги и санкции.

Если умер один из нескольких организаторов фирмы, вариантов наследования прав на организацию может быть два. Первый (он же преобладающий в подавляющем большинстве случаев) способ — когда наследники получают денежную компенсацию доли погибшего и в дальнейшей судьбе организации не участвуют. Собрать необходимые документы и воспроизвести процесс несложно. Для этого нужна ксерокопия свидетельства права на наследство, заверенная у нотариуса, и заявление от наследника о том, что он отказывается принимать участие в делах общества. После выплаты у ООО останется справка, в которой будет прописано, что дивиденды правообладателю полностью выданы, и никаких претензий он не имеет.

Второй вариант — наследник полностью заменяет умершего в составе учредителей, принимает на себя роль участника общества и в дальнейшем имеет право и обязанность участвовать в его хозяйственной деятельности. Такой вариант возможен только после согласия оставшихся членов организации, и если в уставе прописан соответствующий пункт. Документы нужны будут те же, за исключением письма об отказе.

Избавляет ли выход от обязательств?

Стоит упомянуть о том, как вывести учредителя ООО из состава учредителей, для того чтобы избавить его от обязательств. Ситуации бывают разные: член организации может захотеть удалиться из-за убыточности бизнеса или по причине того, что у остальных партнеров появилась к нему личная неприязнь и он боится последствий этого. Во-первых, любая ответственность, возникшая у участника до момента написания заявления об уходе, лежит на нем. После того как генеральный директор подписал документ о выводе партнера, направлены уведомления в регулирующие органы и в государственном реестре появляется информация о прекращении деятельности кандидата, с него снимаются любые обязательства по отношению к фирме.

Сложности процедуры

Какие сложности могут возникнуть с тем, как вывести учредителя из ООО? Первая проблема, с которой можно столкнуться, — в уставе общества имеется пункт о невозможности выхода участников из организации. Такое положение разрешено законами. Что делать в такой ситуации? Как минимум инициировать собрание партнеров. Положения устава можно менять в любое время, если на это имеется согласие всех сторон, следовательно, параграф есть возможность убрать. Другие члены компании могут быть не против такого обстоятельства. В том случае, если желающему не идут навстречу, действовать ему придется только через судебные инстанции.

Следующая проблема проще — заявление нет возможности подписать в виде отсутствия любых способов связаться с генеральным директором. Если в уставе имеет место пункт об одобрении самостоятельного выхода, необходимо получить копию документа и вместе с ним написать заявление у нотариуса. Если такого пункта нет, нужно просто дождаться главу компании. В случае, когда связь не появляется очень долго, можно обратиться в суд.

Главная проблема — вывести директора и учредителя из состава ООО, если это единственный участник. Такой вариант невозможен никоим образом. Если организатор один, ему придется заняться ликвидацией компании. Точно так же обстоят дела, если организацию имеют желание покинуть сразу все учредители одновременно. Так сделать нельзя, обязательно должен остаться как минимум один человек, либо нужно закрывать фирму.

Законы

О том, как вывести участника из состава учредителей ООО, можно прочитать в законодательстве РФ. Для этого необходимо посмотреть федеральный закон № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», глава третья, статья двадцать шестая.

Необходимые документы

Из необходимых документов для подготовки выхода участника обязательно требуются следующие:

• Оригинал паспорта гражданина Российской Федерации.
• ИНН либо его ксерокопия.
• Устав ООО и все поправки, которые в него вносились.
• Свидетельство о регистрации ООО.
• Выписка из ЕГРЮЛ.

Как оформить из ООО выход участника? Процедура далее предполагает, что генеральному директору предприятия необходимо отдать в отделение налоговой заявление вышедшего и форму 14001. По истечении пяти дней федеральная служба выдаст свежую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о том, что внесены изменения.

Сколько времени потребуется?

Время на проведение процедуры может быть различным в каждой отдельной ситуации. Однако сроки для отдельных действий при этом обозначены. Так, например, подать документацию в отделение налоговой инспекции необходимо не позже, чем через один месяц со дня подачи заявления. Сама ИФНС обязана выдать свежую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о том, что внесены изменения, в течение пяти дней с момента получения документов. Еще один срок — дивиденды ушедшему участнику организация обязана выдать не позже, чем по истечении шести месяцев с окончания финансового года, во время которого учредитель покинул общество с ограниченной ответственностью.

Когда можно снова заниматься бизнесом?

Если учредитель добровольно вышел из состава ООО без судебных разбирательств и без долгов, он может в любое время и без проблем принимать участие в хозяйственной деятельности любых обществ как в качестве учредителя, так и в качестве исполнительного органа (генерального директора). Кандидат также может обратиться и в покинутую им ранее организацию и, если совет учредителей вынесет одобрение, вернуться.

В том случае, если он оставил долги и выступал ответчиком в судебных процессах, закончившихся не в его пользу, суд мог назначить наказание, по которому права занимать подобные должности и вести юридическую деятельность могут быть ограничены.

Заключение

Как вывести учредителя из ООО? Это довольно просто, если подойти к процедуре с умом и соблюдать законодательство и положения устава организации. В свою очередь, участникам обществ рекомендуется заранее обсуждать подобные проблемы и документировать решение в уставе общества с ограниченной ответственностью.