Протокол общего собрания учредителей о создании ООО в 2023 году

Протокол общего собрания учредителей является одним из ключевых документов при регистрации ООО. От правильности его оформления зависит успех регистрации компании, так как неверное составление протокола может привести к отказу регистрирующего органа. Далее мы подробно рассмотрим все требования и нюансы.

Нормативная база проведения собрания учредителей ООО

Протокол собрания учредителей о создании ООО регулируется следующими нормативными актами:

• Гражданский кодекс РФ;
• Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
• Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Согласно этим документам, протоколом общего собрания учредителей о создании ООО оформляются следующие решения:

1. О создании общества;
2. Об утверждении устава;
3. О формировании органов управления;
4. Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) - если это предусмотрено уставом.

Собрание учредителей правомочно, если на нем присутствуют все учредители общества. Решения принимаются всеми учредителями единогласно.

Повестка дня собрания учредителей ООО

Повестка дня протокола собрания учредителей о создании ООО определяется ГК РФ и включает следующие обязательные вопросы:

• решение о создании общества;
• утверждение устава;
• утверждение уставного капитала и порядка его оплаты;
• утверждение размера долей учредителей.

Дополнительные вопросы повестки дня

Протокол собрания учредителей создании ООО может также содержать:

• указание коллегиального органа управления и единоличного исполнительного органа;
• утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал.

Требования к оформлению протокола

Образец протокола собрания учредителей создании ООО должен соответствовать определенным требованиям:

1. Содержать дату, место и время проведения собрания;
2. Содержать сведения об участниках собрания;
3. Иметь подписи учредителей или их представителей.

Структура и содержание протокола

Текст образца протокола общего собрания учредителей о создании ООО обычно состоит из:

1. Констатирующей части;
2. Диспозитивной части;
3. Заключительной части.

Типичные ошибки при составлении протокола

Чтобы избежать отказа при создании ООО, важно не допустить типичных ошибок, к которым относятся:

• Некорректные формулировки решений;
• Отсутствие подписей учредителей;
• Несоответствие образцу протокола.

Структура и содержание протокола

Текст протокола обычно состоит из:

• Констатирующей части - фиксируются факты о кворуме, избрании председателя и секретаря собрания;
• Диспозитивной части - приводятся решения по вопросам повестки дня;
• Заключительной части - указываются итоги голосования, ставятся подписи.

Правила изложения решений

При изложении решений в протоколе нужно соблюдать следующие правила:

1. Решения должны быть конкретными, не допускается неопределенность формулировок;
2. Недопустимы формулировки типа "иные решения", "разное" и т.п.;
3. Каждое решение начинается словом "постановили".

Правила оформления протокола

Существуют следующие требования к оформлению протокола собрания учредителей:

• Протокол должен быть прошит, пронумерован и скреплен печатью;
• Подписи учредителей ставятся с расшифровкой (ФИО);
• Указывается количество экземпляров и место хранения протокола.

Регистрация ООО на основании протокола

Для регистрации ООО в регистрирующий орган необходимо представить:

1. Заявление о регистрации;
2. Решение о создании общества;
3. Протокол общего собрания учредителей;
4. Устав и другие документы.

Ответственность за нарушения при составлении протокола

За нарушение требований законодательства при составлении протокола предусмотрена административная ответственность:

• На учредителей может быть наложен штраф;
• Возможен отказ в регистрации общества;
• Протокол может быть признан недействительным.

Основные виды нарушений

Типичными нарушениями являются:

1. Некорректные формулировки решений;
2. Отсутствие реквизитов;
3. Несоблюдение требований к подписям.

Меры по устранению нарушений

Для исправления допущенных ошибок необходимо:

1. Внести изменения в протокол;
2. Провести повторное собрание учредителей;
3. Утвердить новую редакцию протокола.

Профилактика нарушений

Во избежание нарушений при составлении протокола рекомендуется:

• Тщательно проверить протокол на соответствие всем требованиям законодательства;
• В сложных случаях проконсультироваться со специалистом в области корпоративного права;
• Использовать проверенные типовые формы протоколов.

Проверка протокола перед подачей документов

Перед подачей документов на регистрацию ООО необходимо:

1. Перепроверить протокол на отсутствие фактических, орфографических и пунктуационных ошибок;
2. Убедиться в заполнении всех необходимых реквизитов, в том числе подписей учредителей;
3. Сверить содержание протокола с нормативными требованиями.

Консультирование юриста

Целесообразно проконсультироваться с юристом по таким вопросам:

• Оформление полномочий представителей учредителей;
• Формулировки отдельных решений;
• Соответствие протокола и устава ООО.

Использование типовых форм

Для минимизации риска ошибок целесообразно использовать типовые формы протоколов собрания учредителей о создании ООО. Такие формы можно найти на официальном сайте ФНС России или взять из проверенных источников.

Перед тем как использовать типовую форму, необходимо:

• Убедиться, что она соответствует текущим требованиям законодательства;
• Привести ее в соответствие с особенностями конкретной ситуации;
• При необходимости дополнить форму нужными сведениями.

Применение типовой формы протокола позволяет ускорить процедуру регистрации ООО, поскольку снижает риск замечаний со стороны регистрирующего органа.

Типовые формы протоколов общего собрания учредителей о создании ООО можно найти:

• На официальном сайте ФНС России в бесплатном доступе;
• В справочно-правовых системах;
• У юридических консультантов.

К сожалению, у меня нет доступа к изображениям, иллюстрирующим данную статью. Но я могу предложить текстовые описания возможных изображений: