Ликвидация ООО через продажу: пошаговая инструкция

Ликвидация ООО в соответствии с общим правилами предполагает процедуру прекращения деятельности организации без перехода прав и обязательств другому лицу. Сам по себе процесс ликвидации довольно сложный и многоэтапный, но его можно значительно упростить, воспользовавшись альтернативными методами прекращения бизнеса. Это может быть реорганизация либо ликвидация ООО через продажу.

Если выбирать между этими двумя способами, то стоит выбрать продажу, так как именно этот способ ликвидации считается самым быстрым и простым. К тому же ликвидировать бизнес через продажу можно двумя способами.

Особенности альтернативной ликвидации

• Организация не прекращает свою деятельность. При продаже ООО не закрывается, не прекращаются его права, обязанности и работа с контрагентами. Меняется только состав участников.
• Штат сотрудников не меняется. Новый владелец организации принимает решение о назначении руководителя, однако никакие правила не обязывают его увольнять действующего директора. То же самое касается должностных лиц и прочих сотрудников: они не теряют рабочих мест после продажи ООО, если в этом нет необходимости.
• Ликвидация ООО через продажу проводится довольно быстро. Весь процесс занимает меньше месяца, причём заключение соглашения о купле-продаже проводится быстрее, чем замена владельцев.
• Компания не подвергается никаким проверкам, в том числе налоговым, как при полном расформировании. Поскольку организация продолжает свою деятельность, нет необходимости проводить проверочные мероприятия на предмет выплаты налоговых сборов и соблюдения законодательства.
• По окончании процесса продажи необходимо зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц. Любые шаги подлежат непременной государственной регистрации, в том числе смена владельцев и генерального директора.

Альтернативный способ ликвидации бизнеса, как может показаться на первый взгляд, намного проще, чем полное расформирование, однако и здесь есть свои нюансы: в первую очередь — это то, что нужно найти заинтересованного покупателя и знать, как продать ООО грамотно.

Условия для ликвидации

Ликвидация ООО путём продажи возможна при соблюдении следующих условий:

• Собственники организации должны составить грамотное соглашение с указанием всех необходимых сведений. В договоре должна быть указана рыночная стоимость предприятия и перечислены все активы. Для правильного составления данного пункта требуется провести инвентаризацию, после завершения которой обе стороны необходимо ознакомить с результатами. Если обе стороны согласны по всем пунктам, то соглашение о купле-продаже можно подписывать.
• При наличии долгов у предприятия необходимо уведомить о своих планах кредиторов, так как ликвидация ООО с долгами через продажу может проводиться только с их согласия. Если владельцы проигнорируют это условие, то в будущем сделка может быть расторгнута, а кредиторы могут взыскать долги через суд. Даже если уже прошло время после продажи, кредитору имеют право выдвинуть претензии.
• Если владелец состоит в законном браке, то для продажи бизнеса необходимо будет предъявить согласие супруга. Если учредитель не находится в браке, ему потребуется предъявить удостоверяющий документ.
• Все совладельцы ООО должны написать согласие на отказ от преимущественного права на приобретение бизнеса.

Только после соблюдения всех перечисленных условий можно приступать к оформлению документов для продажи ООО.

Ликвидация ООО через продажу: преимущества и недостатки

Основное преимущества альтернативного метода ликвидации - в выгодности и скорости процесса. Этот способ пользуется популярностью и сегодня, правда, провести сделку без помощи грамотного юридического сопровождения крайне сложно. Практически невозможно продать бизнес самостоятельно. Соответственно, потребуются большие затраты, но если сравнивать с долгами, то траты совсем невелики.

Законность процедуры – вопрос спорный. Если речь идёт об умышленной ликвидации ООО с долгами путём проведения фиктивных сделок – конечно, такой способ незаконен. Но если проводить продажу в соответствии с нормами законодательства, тогда запрета ни на смену собственников, ни на продажу юридического лица не существует, при этом сумма долговых обязательств не имеет значения. Единственный момент, который не удастся обойти, если действовать по закону это предъявление претензий кредитными организациями на ранних стадиях процедуры.

Риски и последствия

Основные риски ликвидации путём реализации бизнеса вытекают из недостатков самого метода:

• Продав компанию, и таким образом, избавившись от долговых обязательств, бизнесмен не застрахует себя от ответственности по тем обязательствам и нарушениям, которые возникли в момент, когда он был владельцем.
• При проведении процесса купли-продажи учреждения как имущественного комплекса необходимо уведомить о продаже кредиторов, в противном случае сделка может быть признана ничтожной. А это означает, что придётся либо «обойти» закон, либо выплачивать долги в процессе проведения сделки.
• Так как ликвидация ООО путём продажи проводится с привлечением посредника, высока вероятность, что не все процедуры будут соблюдены или будут нарушены какие-то нормы законодательства. Отнеситесь к выбору специалистов, которые будут осуществлять операцию по ликвидации, предельно внимательно.

Способы продажи ООО: пошаговая инструкция

Реализация ООО иным лицам не является ликвидацией в прямом значении этого слова, так как организация не прекратила свою деятельность, поменялось только руководство. Такой способ так называемой ликвидации занимает всего несколько часов и осуществляется нотариусом. После окончания сделки купли-продажи все обязательства за компанию перекладываются на нового владельца.

Законом предусмотрены разные способы ликвидации путём продажи:

• Ликвидация организации путём продажи доли в ООО третьему лицу.
• Продажа способом смены владельца и генерального директора.

Ликвидация организации путём продажи доли

Ликвидация ООО путём реализации проходит намного быстрее, чем процесс полного расформирования компания, но и в этом случае необходимо выполнить некоторые процедуры и придерживаться последовательности действий.

Необходимые шаги:

• Организовать совещание, на котором будет принято решение учредителя ООО о продаже организации и подготовить соответствующий протокол.
• Согласовать все действия сторон.
• Уведомить о продаже кредитные организации.
• Подготовить и согласовать соглашение о купле-продаже.
• Заполнить и заверить у нотариуса заявление по форме.
• Нотариально заверить договор купли-продажи ООО.
• Оформить акт приёма-передачи собственности компании, включая долговые обязательства и уставной фонд.
• Зарегистрировать в соответствующих органах соглашение и подать заявление в налоговые органы (сделать это нужно до истечения трёхдневного периода после подписания соглашения о продаже).

К заявлению следует приложить договор и протокол собрания о продаже ООО. После подачи документов в ИФНС в течение недели сотрудниками службы будут внесены изменения о смене руководителей в Единый государственный реестр юридических лиц.

Смена руководства

Не знаете, как продать ООО? Этот способ можно считать альтернативным, проводится он двумя методами:

• Заключение соглашения о купле-продаже или оформление договора дарения акций новому владельцу или владельцам. Такую продажу можно считать срочной, процесс происходит в один этап и не требует больших затрат.
• Создание заявления о выходе из ООО путём распределения долей между сторонами. Этот способ происходит в два этапа:

1. В руководство компанией вводятся новые участники.
2. Прежние участники добровольно выходят из ООО, новый владелец или владельцы получают их долю.

Назначенный новыми участниками генеральный директор берёт на себя всю ответственность за дальнейшие действия компании. Если был соблюдён порядок продажи ООО, все процедуры были проведены без нарушений и с соблюдением всех условий, претензий к прежним владельцам быть не должно.

Параллельно процедуре ликвидации бизнеса необходимо провести его перерегистрацию, которая подразумевает внесение изменений об учредителях и руководителе в соответствующие государственные реестры актуальной информации.

Сроки

Ликвидация путём реализации ООО считается срочной, так как занимает минимальный период. Если грамотно подойти к процессу, то он займёт не более двух недель.

• Изучение документов владельцев, подготовка соглашения купли-продажи и прочей документации занимает – 1-2 дня.
• Оформление документов у нотариуса – 1 день.
• Регистрация изменений сотрудниками налоговой инспекции – не менее 12 дней.

Ликвидация ООО через продажу занимает 2-3 недели, в то время как процесс полного расформирования занимает около полугода.

Необходимые документы

Перечень документов для заверения нотариусов включает в себя:

• Договор купли-продажи.
• Заявление владельцев.
• Свидетельство о регистрации ООО.
• Учредительная документация.
• Список владельцев.
• Устав организации.
• Справка из органов статистики с указанием кодов ОКВЭД.
• Паспорта всех участников сделки.
• Согласия супругов на продажу ООО или брачный договор, с данным пунктом.
• Выписка из ЕРГЮЛ (действительна не более 3 дней).
• Квитанция об оплате госпошлины.

Правовые риски

Ликвидация бизнеса через продажу – легальная процедура, которая связана с определёнными рисками. Потому как, организация остаётся на учёте с нынешним ИНН, изменяются только сведения об учредителях и название исполнительного органа. После окончания сделки купли-продажи ООО, вся ответственность перекладывается на новое руководство. Для того чтобы внести изменения в какой-либо аспект деятельности организации, изменить название или юридический адрес, новому владельцу потребуется потратить немало денежных средств и времени.

Заключение

Продажа бизнеса как способ ликвидации является несложной и очень быстрой процедурой, однако, при наличии больших долгов и внутренних проблем, владельцам компании лучше подумать о добровольном банкротстве. Не забывайте, что даже после продажи юридического лица со временем могут всплыть незакрытые обязательства перед кредиторами. Прежде чем принять окончательное решение о продаже ООО, подумайте ещё раз, подходит ли вам такой способ.