Продажа доли в уставном капитале: образец договора, документы, пошаговая инструкция

В создании ООО нередко участвует несколько лиц. Каждый субъект вносит определенный вклад. В этом случае уставной капитал состоит из нескольких долей. Точная сумма каждой части устанавливается учредителями при составлении устава общества. Впоследствии эта доля будет признаваться первоначальной (стартовой) стоимостью. Если в создании общества участвует один субъект, то ему будет принадлежать 100 % уставного капитала. Участники могут вносить доли различной стоимости.

Предельные суммы вложения

В соответствии с действующим законодательством, минимальная величина уставного капитала для ООО составляет 10 тыс. руб. Если сумма будет меньше, то общество не пройдет госрегистрацию. Указанная величина не зависит от числа участников: даже если общество учреждается одним субъектом, ему нужно внести в капитал 10 тыс. руб.

Максимальная величина вклада не установлена законодательством. Она определяется совладельцами по соглашению. Между тем участники общества вполне могут ограничить предельный размер капитала, зафиксировав это в уставе.

Оплата доли

Практически все вопросы, которые связаны с размером вкладов, сроков и сумм их оплаты, решаются на самом первом собрании учредителей. В конце него участники подписывают договор о создании ООО. Если учредитель один, все вопросы отражаются в отдельном решении об образовании общества.

Максимальный период для оплаты доли в капитале составляет, в соответствии с ФЗ «Об ООО», 4 месяца (календарных).

Учредители вправе вносить оплату частями. Средства будут собраны на накопительном счете общества и впоследствии будут потрачены на приобретение необходимых основных средств. Отсчет 4-месячного срока начинается с даты регистрации ООО. Данный срок является для всех одинаковым и не может корректироваться в зависимости от величины вклада. Если учредитель один, то ему также необходимо в течение 4 месяцев внести 100 % суммы капитала.

Проблемы в случае неоплаты

На практике вполне возможны ситуации, когда какой-либо из участников не смог своевременно внести положенную сумму в силу объективных причин либо по независящим от него обстоятельствам. Если он докажет отсутствие умысла в своих действиях, то штрафы либо пени на него налагаться не будут. Тем не менее, участник, не оплативший вовремя свою долю, может столкнуться с некоторыми проблемами. В частности он будет голосовать на собраниях исключительно в пределах оплаченной части. В части неоплаченной доли субъект будет нести солидарную ответственность с другими участниками ООО.

Если срок выплат нарушен, вся неоплаченная сумма должна, по закону, перейти к обществу. Впоследствии эта часть будет ему и принадлежать.

Продажа доли уставного капитала

В ООО достаточно часто возникает необходимость сменить совладельца. До 01.01.2016 этот вопрос решался несколько по-другому. Один участник выходил из учредителей, а вместо него принималось третье лицо. Доля первого при этом переходила к «преемнику» или распределялась в равных долях между вновь пришедшими субъектами (если их было несколько). С 1 января 2016 года проводить такую процедуру стало намного сложнее в силу требования закона об обязательном нотариальном заверении заявления о выходе из состава учредителей.

Продажа доли уставного капитала ООО стала возможна только через нотариальную контору (нотариуса), независимо от субъектного состава сделки. Стоимость процедуры, разумеется, выросла. В настоящее время учредители сами решают, как им лучше сделать: заплатить больше, но совершить только одно действие, или потратить меньше, но делать все в 2 или более этапов.

Преимущественное право

Перед непосредственной продажей доли уставного капитала третьему лицу ее владелец должен предложить ее другим учредителям. В этом требовании и заключается суть преимущественного права. Оно может принадлежать и самому обществу, если соответствующий пункт закреплен в Уставе.

Порядок продажи доли уставного капитала регламентируется ст. 21 ФЗ № 14. В соответствии с п. 4 указанной нормы, учредители обладают преимущественным правом приобретения всей суммы вклада или ее части по цене предложения стороннему либо по заранее определенной стоимости, если в Уставе не закреплен другие правила реализации этого права.

Здесь нужно учесть один важный момент. Продажа доли в уставном капитале по установленной заранее стоимости допускается только в случае если цена покупки не ниже цены, установленной для участников в Уставе.

Совладельцы могут реализовать свое преимущественное право относительно всей доли либо ее части. В Уставе может закрепляться возможность предложения вклада или его части всем участникам ООО непропорционально их долям. Это положение должно быть внесено в Устав учредителями единогласно, а исключено – не менее 2/3 голосов от общего количества совладельцев.

Ограничения

Обратите внимание, в Уставе общества не может предусматриваться возможность воспользоваться преимущественным правом приобретения одновременно по установленной ранее цене и по стоимости предложения стороннему лицу. Есть еще одно ограничение. Не допускается установление преимущественного права приобретения по заранее установленной стоимости в отношении отдельного учредителя или конкретной доли (ее части) капитала.

Вопрос по срокам

Учредители могут реализовать преимущественное право в течение 30 дн., а общество – в течение недели (7 дн.). Закон не запрещает установить в Уставе более длительные временные промежутки.

Учредитель утрачивает преимущественное право в 2 случаях. Во-первых, по истечение срока, оговоренного Уставом, и во-вторых, при добровольном отказе от него.

Последствия неисполнения требований

Если в ходе продажи доли в уставном капитале были допущены нарушения преимущественного права, то лицо (общество), которое не смогло воспользоваться им, имеет возможность потребовать перевода на него обязанностей и прав покупателя в судебном порядке. Соответствующее заявление можно подать в течение 3 месяцев с даты, когда потерпевшему стало (или должно было стать) известно о нарушении.

Процедурные вопросы

Примите во внимание, что с 01.01.2016 любое отчуждение доли в уставном капитале (продажа и выход участника из состава являются исключениями) требует нотариального заверения. Согласие прочих учредителей требуется, если соответствующее положение закреплено в Уставе.

Участник, который собирается совершить продажу доли в уставном капитале, должен направить совладельцам оферту. В ней он указывает стоимость вклада и условия его приобретения. Оферту необходимо заверить нотариально, равно как и отказ от приобретения.

Таким образом, определятся лица, которые будут пользоваться преимущественным правом при покупке доли. После этого необходимо подготовить документы для регистрирующего органа. В их числе:

1. Заявление по ф. Р14001. Зачастую оно составляется самим нотариусом.
2. Оферта с указанием стоимости и условий сделки. Она направляется, как правило, в виде извещения.
3. Документ, удостоверяющий получение оферты.
4. Акцепт (принятие) предложения.
5. Нотариально заверенные письменные отказы совладельцев от приобретения доли в силу преимущественного права.
6. Если сторонами сделки выступают физлица, состоящие в браке, необходимо письменное согласие супругов на ее совершение.
7. Договор купли-продажи доли уставного капитала. Документ должен быть нотариально заверен. Обычно в нотариальных конторах уже есть бланки таких договоров.

Продажа доли в уставном капитале, как выше говорилось, часто используется в качестве способа замены одного учредителя другим. В этой связи, нередко реализация положений закона о преимущественном праве – чистая формальность. Составить договор продажи доли уставного капитала намного быстрее, проще и надежнее, чем все остальное. По факту документация составляется так, что срок предъявления совладельцами претензий истек. Остальные участники против сделки ничего не имеют (да и, откровенно говоря, их особенно и не спрашивают). Документы готовятся в строгом соответствии с законом исключительно для нотариуса, чтобы он побыстрее заверил сделку.

Специальные условия

В Уставе совладельцы вправе установить запрет на отчуждение доли третьим лицам. В таких случаях смысл в применении преимущественного права отсутствует, поскольку все учредители равны в своих возможностях.

Участники также могут максимально осложнить продажу доли в уставном капитале. К примеру, они могут закрепить в Уставе необходимость получать согласие остальных учредителей. В ФЗ № 14 присутствует соответствующее положение. В нормативном акте, в частности, сказано следующее. Если положениями Закона или Уставом ООО установлена необходимость в получении согласия совладельцев на отчуждение доли (ее части) третьему лицу, то оно будет признано полученным, если все участники в тридцатидневный срок (или в течение иного периода, установленного учредительными документами) предоставили это согласие или не предоставили отказ от дачи такого согласия.

Безусловно, совладельцы вправе указать и более продолжительные сроки для использования преимущественного права.

Отчуждение в пользу третьего лица

Если продажа с использованием преимущественного права не состоялась, участник может направить оферту сторонним субъектам.

В нормах ФЗ № 14 установлено, что стоимость предложения третьему лицу не может быть меньше цены, установленной для совладельцев. После покупки доли приобретатель становится участником общества. Свои обязанности и права он в полной мере приобретает с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи.

Последовательность действий, а также перечень документов будут такими же, как и в случае продажи по преимущественному праву. После удостоверения сделки у нотариуса есть 2 дня для передачи документов в регистрирующий орган. Внесение записи в реестр занимает обычно не больше 5 дней.

Специалисты рекомендуют очень внимательно читать все документы, которые оформляются у нотариуса. Зачастую из-за невнимательности заявители получают отказ в регистрации сделки. Обязательно нужно проверить полноту сведений во всех листах формы Р14001. В практике немало случаев, когда нотариусы забывали заполнить сведения о заявителе.

Отчуждение нераспределенной части вклада стороннему лицу

Этот вариант позволяет «сэкономить» на нотариусе, поскольку предметом сделки является продажа доли, принадлежащей хозяйственному обществу.

Сначала, безусловно, необходимо оформить выход участника из состава учредителей. Для этого придется обратиться к нотариусу, чтобы тот заверил заявление. После этого можно заключить сделку в простой письменной форме.

Если принято решение передать долю остальным участникам, то ее целесообразнее распределить, если сторонним лицам – то лучше продать. В последнем случае в регистрирующий орган подаются следующие документы:

1. Заявление по ф. Р14001, заверенное нотариусом.
2. Решение соучредителей об отчуждении доли, принадлежащей хозяйственному обществу. Если участников несколько, то решение необходимо принять единогласно.
3. Договор.
4. Документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли.

В качестве заявителя будет выступать субъект, исполняющий функции исполнительного органа (директор, к примеру). Регистрация займет также примерно 5 дней плюс 2 дня на подачу документов и получение выписки.

Обязательные пункты договора

В документе должны присутствовать:

1. Место, дата совершения сделки.
2. Ф. И. О., данные паспорта, адреса сторон.
3. Величина доли, ее стоимость (продажная и реальная).
4. Порядок и сроки оплаты.
5. Обязанности и права участников сделки.
6. Ответственность за невыполнение условий договора и обстоятельства, при которых стороны могут быть от нее освобождены.
7. Способы урегулирования споров.

Особенности содержания договора

В качестве ключевого пункта выступает предмет сделки. Им является продажа доли капитала.

В договоре необходимо указать полное наименование ООО. Бывает так, что в одном регионе (или городе) действует несколько предприятий с одинаковыми названиями. Во избежание споров следует указывать все регистрационные номера и реквизиты общества, юридический и фактический его адрес.

Отражение в отчетности

Рассмотрим несколько проводок продажи доли уставного капитала в зависимости от субъектного состава.

Допустим, приобретателями выступают сторонние лица и учредители. В этом случае само общество не участвует в продаже доли в уставном каптале. В проводках сделка будет отражена на день передачи прав записями по аналитическому счету:

• Дб 80 Кт 80.

Если продавцом является юрлицо, то он в своем учете отражает сделку следующим образом:

• Дб 62 (76) Кт 91 – начисление задолженности покупателя за приобретенную долю;
• Дб 91 Кт 58 – отражение учетной стоимости отчужденного вклада.

Если покупателем выступает юрлицо, то у него отражается поступление доли:

• Дб 58 Кт 60 (76) – перечисление задолженности продавцу за приобретенную долю.

Стоимость вклада до номинала не корректируется. Однако ее можно переоценить.

И покупатель, и продавец могут понести определенные затраты на совершение сделки. Эти расходы допускается учитывать в стоимости финансовых вложений покупателя и финансовом результате продавца.

Если покупателем является само общество, то для отражения сделки используется сч. 81:

• Дб 81 Кт 75 – начисление задолженности по выбывающему учредителю по выкупной стоимости его вклада;
• Дб 75 Кт 68 – расчет НДФЛ (продажа доли уставного капитала физлицу);
• Дб 75 Кт 51 – выплата стоимости доли выбывшему лицу.

После этого вклад можно распределить между учредителями за счет нераспределенных поступлений:

• Дб 75 Кт 81 – распределение доли, выкупленной на общество, по номинальной стоимости;
• Дб 81 Кт 91 либо Дб 91 Кт 81 – отнесение на финансовый результат разницы между номинальной и выкупной ценой доли;
• Дб 82 (83 или 84) Кт 75 – начисление дополнительных сумм учредителям за счет распределяемого вклада;
• Дб 80 Кт 80 – корректировка аналитики по суммам участия.

Продажа доли уставного капитала: 3-НДФЛ (образец заполнения)

Достаточно часто на практике возникают сложности с оформлением декларации. Давайте коротко рассмотрим основные моменты по заполнению формы 3-НДФЛ.

Продажа доли в уставном капитале физлицом предполагает получение дохода. В соответствии с НК, его нужно задекларировать.

В первую очередь заполняется титульная страница. Здесь указываются личные сведения физлица, номер телефона, по которому с ним при необходимости будут связываться налоговые органы.

Далее нужно заполнить лист А. Здесь отражается информация о стоимости доли. Эти сведения должны совпадать с данными, приведенными в официальных документах. Занижение суммы с целью уменьшения налога приведет к крайне негативным последствиям.

В листе Е указываются затраты, понесенные в связи с заключением сделки. Эти сведения должны подтверждаться документами.

В разделах 1 и 6 указывается сумма дохода от продажи доли в уставном капитале, расчет величины расходов, а также размер облагаемой базы и налог (13 %).

Если учредитель владел долей больше 5 лет, оформлять 3-НДФЛ и выплачивать налог нет необходимости.