Смена учредителя: порядок действий, требования и особенности
Смена учредителя является важным этапом в жизни любой компании. Это серьезное решение, которое влияет на дальнейшую судьбу организации и требует тщательной подготовки. Давайте разберемся, какие действия необходимо предпринять, чтобы грамотно осуществить смену учредителя.
Подготовка документов для смены учредителя
Прежде всего, учредитель должен принять официальное решение о смене учредителя. Это может быть сделано на общем собрании учредителей или единственным учредителем единолично. Решение оформляется протоколом. Также готовятся документы на нового учредителя: паспорт, ИНН, СНИЛС.
Внесение изменений в устав компании
Следующий шаг - внесение изменений в учредительные документы организации. Это касается сведений об учредителях в уставе и учредительном договоре. Данные документы должны содержать актуальную информацию о лицах, являющихся учредителями компании. Изменения в устав вносятся решением общего собрания учредителей.
Подача документов в регистрирующий орган
После того, как все необходимые документы подготовлены, они подаются в регистрирующий орган для внесения записи о смене учредителя в ЕГРЮЛ. Это делается в течение 3 рабочих дней после принятия соответствующего решения. В регистрирующий орган предоставляются:
- Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
- Решение общего собрания учредителей;
- Изменения в учредительные документы;
- Документы на нового учредителя.
Получение выписки из ЕГРЮЛ
После внесения записи о смене учредителя, компания получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ. В ней отражаются новые сведения об учредителях организации. Это подтверждает факт регистрации изменений. Выписка необходима для дальнейшего взаимодействия с контрагентами, банком и госорганами.
Внесение изменений в другие документы компании
Помимо учредительных документов, информацию о смене учредителя также необходимо обновить в других материалах организации. Это касается приказов, договоров, лицензий, свидетельств и т.д. Все эти изменения помогут избежать проблем при взаимодействии с третьими лицами.
Таким образом, процедура смены учредителя компании включает в себя ряд обязательных этапов и требует внимательной подготовки всех необходимых документов. При соблюдении порядка действий этот процесс пройдет быстро и без сложностей.
Особенности смены единственного учредителя
Если в ООО только один учредитель, процедура смены имеет некоторые особенности. Решение о смене единственного учредителя ООО принимается им самостоятельно и оформляется письменно. Нотариальное удостоверение подписи на таком решении не требуется.
Смена учредителя ООО при продаже доли
Одним из распространенных вариантов смены учредителя ООО является продажа части доли. В этом случае прежний учредитель и новый учредитель заключают договор купли-продажи доли в уставном капитале. После оформления договора новый учредитель регистрируется в ЕГРЮЛ.
Смена учредителя и директора ООО
Иногда одновременно происходит смена и учредителя, и генерального директора ООО. В таком случае готовятся два отдельных решения: о смене учредителя и о назначении нового руководителя. Оба решения подаются в регистрирующий орган.
Смена учредителя ООО при смене адреса
При изменении юридического адреса ООО учредитель остается прежним. Но в ЕГРЮЛ необходимо внести новые сведения об адресе компании. Для этого подается отдельное заявление о смене адреса ООО.
Ответственность учредителя ООО при смене
Прежний учредитель ООО несет субсидиарную ответственность по обязательствам компании, возникшим до момента регистрации нового учредителя. Поэтому важно урегулировать все вопросы с кредиторами перед сменой учредителя.
Образец решения о смене учредителя ООО
Чтобы грамотно подготовить документы для смены учредителя, важно взять за основу образец решения о смене учредителя ООО. В нем должны быть указаны все необходимые реквизиты: наименование компании, сведения о прежнем и новом учредителе, дата принятия решения.
Нотариальное заверение подписей при смене учредителя ООО
Решение о смене учредителя ООО обязательно заверяется нотариусом. Это необходимо для подтверждения подлинности подписей учредителей в документе. Нотариально заверяются также подписи в изменениях устава и учредительного договора.
Уведомление регистрирующего органа о смене учредителя ООО
В течение 3 дней после принятия решения о смене учредителя ООО об этом направляется уведомление в налоговую инспекцию. Это необходимо для внесения актуальных данных в ЕГРЮЛ до подачи полного комплекта документов.
Последствия несвоевременной смены учредителя ООО
Если смена учредителя ООО не оформляется своевременно, это чревато различными негативными последствиями. Компания может быть оштрафована, ей будет отказано в регистрации изменений, возникнут сложности в работе.
Порядок уведомления банка о смене учредителя ООО
После получения обновленной выписки из ЕГРЮЛ с новыми данными об учредителе, ООО необходимо уведомить об этом свой обслуживающий банк. Для этого в банк предоставляют копию выписки и копии документов нового учредителя.
Внесение изменений в сведения об ООО в ПФР и ФСС
Кроме налоговой инспекции, информация о смене учредителя ООО направляется также в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Это необходимо для актуализации данных по уплате страховых взносов.
Отражение смены учредителя ООО в бухгалтерском и налоговом учете
В бухгалтерии ООО вносятся соответствующие записи о смене учредителя. Делается это на основании подтверждающих документов. Изменения отражаются в учетных регистрах организации.
Переоформление лицензий ООО при смене учредителя
Если у ООО есть лицензируемые виды деятельности, необходимо переоформить лицензии. Для этого готовятся документы с новыми данными об учредителе и подаются в лицензирующий орган.
Правопреемство при смене учредителя ООО
Смена учредителя ООО не влечет прекращения деятельности самой организации. Компания сохраняет свою правоспособность и правопреемство в отношениях с контрагентами.
Особенности смены учредителя ООО с иностранными инвестициями
Если в уставном капитале ООО есть доля иностранного учредителя, процедура смены имеет некоторые особенности. Необходимо получить разрешение от уполномоченных госорганов на изменение состава учредителей.
Порядок уплаты госпошлины при смене учредителя ООО
За внесение изменений в сведения об ООО в ЕГРЮЛ нужно уплатить государственную пошлину. Ее размер зависит от формы реорганизации и уставного капитала компании.
Налоговые последствия смены учредителя ООО
Смена учредителя может повлиять на применяемую ООО систему налогообложения. Например, при смене единственного учредителя - ИП организация лишится права применять УСН.
Отказ в регистрации изменений при смене учредителя ООО
Регистрирующий орган может отказать во внесении записи о смене учредителя, если документы оформлены с нарушениями или неполно. В этом случае придется вносить исправления и подавать документы повторно.
Сроки внесения записи о смене учредителя ООО
Согласно закону, регистрирующий орган должен внести запись о смене учредителя ООО в течение 5 рабочих дней после подачи документов.
Порядок уведомления контрагентов о смене учредителя ООО
Чтобы избежать проблем во взаиморасчетах, ООО нужно уведомить своих основных контрагентов - поставщиков и покупателей о смене учредителя. Для этого можно использовать письма, электронную почту, личные встречи.
Передача печати при смене учредителя ООО
Прежний учредитель ООО обязан передать новому учредителю печать организации. Это оформляется актом приема-передачи печати с подписями обеих сторон.
Переоформление счетов ООО при смене учредителя
Новому учредителю ООО необходимо будет оформить новые банковские счета организации. Для этого в банк предоставляются документы с обновленными данными об учредителе.
Уведомление госорганов о смене учредителя ООО
Помимо налоговой инспекции, ООО уведомляет о смене учредителя также Пенсионный фонд, Фонд социального страхования, Росстат. Это необходимо для актуализации информации.
Замена подписей в договорах ООО при смене учредителя
Новому учредителю ООО следует подписать дополнительные соглашения с контрагентами для замены подписей в ранее заключенных договорах компании.
Обязанность учредителя по оплате доли при смене учредителя ООО
Новый учредитель ООО обязан оплатить приобретаемую долю в уставном капитале в сроки, установленные договором купли-продажи доли. Неоплата или неполная оплата доли может повлечь ее блокировку регистратором.
Налоговые обязанности учредителя ООО при смене учредителя
Прежний учредитель должен исполнить все налоговые обязательства ООО, возникшие за период его участия в компании. Новый учредитель отвечает за налоги, начисленные после его регистрации.
Передача документов ООО при смене учредителя
Учредитель, выбывающий из состава ООО, обязан передать новому учредителю все документы организации - учредительные, бухгалтерские, кадровые и прочие.
Ответственность учредителя ООО за убытки
Если вследствие действий или бездействия учредителя ООО понесло убытки, он может быть привлечен к ответственности - обязан возместить причиненные компании убытки.
Личное участие учредителя в смене учредителя ООО
Учредители обязаны лично участвовать в процедуре смены учредителя ООО для подписания необходимых документов и решений.
Порядок утверждения места хранения документов ООО при смене учредителя
При смене учредителя ООО должно быть определено новое место хранения документов компании. Это решение принимается общим собранием учредителей и утверждается в учредительных документах.
Внесение изменений в информацию об ООО в ЕГРЮЛ
Помимо сведений об учредителе, в ЕГРЮЛ могут быть внесены и другие изменения информации об ООО – название, адрес, виды деятельности. Это регулируется отдельными заявлениями.
Проверка контрагентов ООО при смене учредителя
Новому учредителю ООО рекомендуется провести тщательную проверку текущих контрагентов компании, чтобы в дальнейшем избежать проблем.
Реорганизация ООО при смене учредителя
Если смена учредителя ООО сопровождается реорганизацией (слияние, присоединение, разделение), процедура может существенно усложниться.
Подготовка приказов при смене учредителя ООО
Для оформления изменений, связанных со сменой учредителя ООО, готовятся соответствующие приказы – о новом составе учредителей, назначении директора и др.