Дочерняя компания - что это такое и как она функционирует

Дочерние компании широко используются в современном бизнесе. Они представляют собой отдельные юридические лица, контролируемые материнской компанией. Создание дочерних компаний позволяет диверсифицировать бизнес, оптимизировать налогообложение и минимизировать риски.

В данной статье мы разберем, что представляет собой дочерняя компания, каковы особенности ее создания и функционирования в России, а также рассмотрим преимущества и недостатки использования дочерних предприятий.

Определение и юридический статус дочерней компании

Дочерняя компания - это отдельное юридическое лицо, контролируемое другой компанией - материнской. Материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней и может определять принимаемые ею решения. Дочерняя компания это используется для решения различных бизнес-задач материнской компании.

Дочерняя компания обладает полной юридической и экономической самостоятельностью. Она не отвечает по обязательствам материнской компании, если иное не предусмотрено законом или договором. Материнская компания отвечает по обязательствам дочерней только в случае, если имеет право давать ей обязательные указания.

Дочерняя компания это регистрируется и функционирует в соответствии с законодательством страны местонахождения. В России процедура создания и деятельности дочерней компании регулируется Гражданским кодексом.

• Дочерняя компания это является самостоятельным юридическим лицом
• Имеет обособленное имущество и несет самостоятельную ответственность
• Контролируется материнской компанией

Создание и управление дочерней компанией

Процесс создания дочерней компании в целом аналогичен регистрации любого другого юридического лица. Необходимо определить организационно-правовую форму, разработать учредительные документы, зарегистрировать компанию в налоговых органах. Однако есть ряд особенностей:

• Учредителем выступает материнская компания, которая формирует уставный капитал дочерней
• Материнская компания получает контрольный пакет акций или долю в уставном капитале дочерней
• Регистрация может происходить по месту нахождения материнской компании независимо от места деятельности дочерней
• Учредительные документы согласовываются с материнской компанией

Дочерняя компания может быть создана в форме ООО, АО, а также в иных организационно-правовых формах. Выбор конкретной формы зависит от целей создания и специфики деятельности.

После регистрации материнская компания осуществляет управление дочерней через участие в органах управления:

• Общее собрание участников (акционеров). Материнская компания голосует от имени контрольного пакета акций/доли и определяет ключевые решения
• Совет директоров. Материнская компания назначает большинство членов совета директоров дочерней компании
• Исполнительный орган. Генеральный директор дочерней компании подотчетен совету директоров и выполняет его решения

Таким образом, материнская компания получает возможность определять стратегию и текущую деятельность дочерней через ключевые органы управления, что и является основной целью создания дочерней компании это.

Преимущества и недостатки использования дочерних компаний

Использование дочерних компаний дает ряд преимуществ для материнской компании:

• Ограничение рисков. Дочерняя компания несет ответственность только собственным имуществом, риски ее деятельности не распространяются на материнскую компанию.
• Оптимизация налогообложения. Можно использовать налоговые льготы в разных юрисдикциях, где зарегистрированы материнская и дочерние компании.
• Повышение инвестиционной привлекательности за счет разделения активов и пассивов.

Однако создание дочерних компаний имеет и недостатки:

• Усложнение структуры бизнеса и управления им. Необходима координация между материнской и дочерними компаниями.
• Дополнительные издержки на ведение отчетности и исполнение обязательств для каждой дочерней компании это.
• Риск злоупотреблений со стороны менеджмента дочерней компании.

Таким образом, при создании дочерней компании важно оценить соотношение издержек и преимуществ для эффективного использования такой структуры бизнеса.

Особенности налогообложения и ответственности дочерних компаний

Дочерняя компания является самостоятельным налогоплательщиком. Она исчисляет и уплачивает налоги по месту своей регистрации в соответствии с налоговым законодательством этой страны.

При этом действуют следующие особенности налогообложения дочерних компаний:

• Дочерняя компания это может применять налоговые льготы, если таковые предусмотрены для данного вида деятельности или организационно-правовой формы
• Убытки дочерней компании не уменьшают налоговую базу материнской компании
• Прибыль дочерней компании облагается налогом только при выплате дивидендов материнской компании

В части ответственности также есть особенности:

• Дочерняя компания это несет ответственность по своим долгам и обязательствам только в пределах собственных активов
• Материнская компания отвечает солидарно с дочерней только при наличии права давать обязательные указания
• При банкротстве дочерней компании по вине материнской последняя может нести субсидиарную ответственность