Как правильно закрыть ООО? Пошаговая инструкция 2017

Когда владелец организации задается вопросом: «Как правильно закрыть ООО, чтобы избежать проблем с налоговой инспекцией и правоохранительными органами?» - то, прежде всего, стоит разобраться, по какой причине собственниками организации принимается соответствующее решение. В каждом случае последовательность действий будет различной.

1 случай. Компанией деятельность уже не ведется. Сдаются нулевые балансы

Довольно часто встречается ситуация, когда деятельность компании прекратилась, но официально компания не ликвидируется, так как процедура закрытия юридического лица предусматривает обязательную налоговую проверку. Как правильно закрыть ООО в данном случае? Собственникам общества с ограниченной ответственностью стоит учесть, что взысканию подлежат налоги за 3 (три) последних года до принятия решения о ликвидации. Если компания в течение трех лет деятельности не вела, то она имеет минимальный риск доначислений по налогам.

Добровольная ликвидация общества с ограниченной ответственностью регулируется ст. 57 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ и ГК РФ.

Последовательность шагов по добровольной ликвидации ООО в 2017 году:

1. Собственники (учредители) юридического лица должны на общем собрании принять решение о ликвидации юридического лица.
2. В течение 3 (трех) дней подать заявление по форме N Р15001 в уполномоченный орган по месту нахождения юридического лица с приложением самого решения о ликвидации в письменной форме. Все документы подаются лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица.
3. Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
4. Учредители юридического лица, принявшие решение о ликвидации, обязаны опубликовать сведения о ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации».
5. Стоит учесть, что действия по ликвидации юридического лица осуществляются за счет его имущества. Если имущества недостаточно, то обязанность по финансированию ликвидации ложится на участников ликвидируемого ООО.
6. Участники ликвидируемого ООО назначают ликвидатора и устанавливают сроки и порядок ликвидации юридического лица.
7. Если в процессе ликвидации компании выявится задолженность, которую невозможно погасить из имеющегося имущества, то компания обязана будет перейти в процедуру банкротства.
8. После окончания предъявления требований кредиторов, т.е. по истечении 2 (двух) месяцев, общество с ограниченной ответственностью в лице ликвидатора составляет промежуточный ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями.
9. Если после удовлетворения требований кредиторов остается имущество, оно подлежит распределению между участниками общества, а при наличии спора о порядке передачи имущества, подлежит продаже с торгов. Полученная прибыль распределяется между участниками согласно их долям.
10. После завершения процедуры ликвидации юридическое лицо считается ликвидированным, когда сведения об этом вносятся в Единый реестр юридических лиц.

2 случай. Компанией деятельность ведется. Финансовые результаты не удовлетворительны. Имеются задолженности перед фискальными органами и иными кредиторами

Данный вид ликвидации ООО регулируется законом "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Согласно ст. 9 127-ФЗ руководитель юридического лица, в том числе, в форме общества с ограниченной ответственностью, обязан подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд:

- если предприятие имеет задолженность, при которой удовлетворение требований одного кредитора приведет к невозможности исполнить требования других кредиторов;

- если руководство компании приняло решение подать заявление о банкротстве в соответствии с Уставом юридического лица;

- если обращение взыскания на имущество должника, допустим, вследствие вынесенного судебного решения, делает невозможным продолжение хозяйственной деятельности ООО;

- имеются признаки неплатежеспособности организации, недостаточности имущества организации;

- имеется задолженность перед работниками юридического лица.

Также ликвидатор общества с ограниченной ответственностью обязан подать заявление о банкротстве в Арбитражный суд в случае выявления признаков невозможности удовлетворения требований кредиторов в процессе ликвидации ООО.

После подачи в Арбитражный суд заявления о банкротстве принимается решение либо о принятии заявления о банкротстве, либо об отказе в принятии заявления.

При принятии заявления суд назначает конкурсного (арбитражного) управляющего, а также принимает решение о финансировании процедуры банкротства. Стоит иметь в виду, что услуги арбитражного управляющего стоят в 2017 году 30 (тридцать) тысяч рублей в месяц.

Также должны быть оплачены публикации сведений о банкротстве в Вестнике ЕФРСБ и газете«Коммерсант».

Сведения о том, что предприятие находится в процедуре банкротства, вносятся в ЕГРЮЛ.

При проведении конкурсного производства конкурсный управляющий осуществляет функции по проведению собрания кредиторов и составлению реестра кредиторов, выявляет и реализует имущество должника, привлекает к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника.

Контролирующие лица должника – юридического лица – это лица, имеющие право давать обязательные для исполнения распоряжения. Обычно контролирующими лицами должника являются генеральный директор и учредители, имеющие более 10% доли в уставном капитале.

С 28.06.2017 года существенно расширены возможности кредиторов по привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

Ликвидация ООО через банкротство заканчивается также исключением юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

3 случай. Принято решение о реорганизации юридического лица в форме ООО путем слияния или присоединения юридических лиц.

Реорганизация через слияние регулируется 57 ст. ГК РФ. Реорганизация может осуществляться путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования юридических лиц.

1. Принимается решение о реорганизации юридического лица в форме ООО уполномоченным на принятие такого решения органом юридического лица (единолично учредителем или общим собранием участников).
2. Составляется передаточный акт, в котором отражается правопреемство по всем обязательствам реорганизуемого общества. Передаточный акт утверждается учредителями ООО или органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт в обязательном порядке передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию.
3. В налоговую инспекцию, на которую возложены функции реорганизации юридических лиц, подается форма Р12003.
4. Статья 60 ГК РФ предусматривает гарантии прав кредиторов при реорганизации юридических лиц. Так, реорганизуемое ООО после внесения сведений в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, дважды в течение двух месяцев публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. Кредиторы юридического лица имеют право досрочно предъявить свои требования в связи с реорганизацией, но не позднее 30 (тридцати) дней с момента последней публикации в «Вестнике».
5. Стоит иметь в виду, что ГК РФ теперь прямо предусматривает в п. 3 ст. 60 солидарную ответственность руководящих лиц реорганизуемого общества по обязательствам, возникшим перед кредиторами. В случае невозможности досрочно исполнить или возместить убытки такому кредитору, возмещение происходит за счет средств лиц, имеющих право действовать от имени реорганизуемого юридического лица.
6. После прекращения деятельности присоединяемого юридического лица подается заявление по форме Р16003 в орган государственной регистрации.
7. Если в процессе реорганизации создается новое юридическое лицо, то в регистрирующий орган подается заявление по форме Р12001.
8. После завершения реорганизации в ЕГРЮЛ вносятся сведения о прекращении деятельности реорганизованного ООО.

Стоит учитывать, что в 2017 году налоговые инспекции, являющиеся уполномоченными государственными органами для регистрации, ликвидации и реорганизации коммерческих юридических лиц, пристально следят за тем, чтобы реорганизации юридических лиц не имели признаков «альтернативной ликвидации». В случае имеющихся подозрений в том, что реорганизуемое юридическое лицо просто таким образом хочет избежать ответственности по долгам общества, в реорганизации отказывают. По статистике в 2017 году более 90 % обращений компаний с заявлением о реорганизации юридических лиц получили отказы по тем или иным основаниям.

Поэтому специалисты компании Центр ликвидации и банкротства советуют вам в случае, если у компании нет долгов, закрывать ее официально, а в случае, если имеется задолженность, инициировать процедуру банкротства, которая поможет избежать в дальнейшем субсидиарной ответственности по долгам общества учредителей и руководителей компании.

Подробная консультация по вопросам, связанным с ликвидацией ООО:

Центр ликвидации и банкротства http://oscps.ru/