Если вы являетесь учредителем ООО в единственном лице и решили прекратить деятельность, статья поможет в этом вопросе. Рассмотрим, как осуществляется ликвидация ООО с единственным участником. Пошаговая инструкция содержит подробное описание, как это делается.
Ликвидация и ее виды
Чаще всего о ликвидации начинают задумываться тогда, когда у фирмы набралось слишком много долгов или деятельность по ней не ведется совсем. Ликвидация может быть трех видов:
- добровольная;
- принудительная;
- в виде банкротства.
Первый вариант будет возможен лишь в том случае, если средств организации будет достаточно, чтобы погасить образовавшийся долг. Почти весь порядок, из которого состоит пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником, изложен в Гражданском кодексе. Он применим для ликвидации всех юр. лиц. Рассмотрим этот процесс по порядку.
Сначала принимается решение
Решение о добровольной ликвидации учредитель принимает самостоятельно. Когда участников несколько, то составляется протокол. А в случае с единственным участником требуется только его решение. Пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником начинается заключением по следующим вопросам:
- о ликвидации;
- о назначении ликвидатора.
В некоторых случаях (в крупных организациях) целесообразно назначить ликвидационную комиссию. Но на сам процесс это не повлияет. Если впоследствии понадобится сменить ликвидатора или членов ликвидационной комиссии, в этом, как правило, проблемы не возникает.
Уведомление налоговой
Ликвидатор направляет в налоговую уведомление о ликвидации по определенному образцу (Р15001). Это должно быть сделано в течение трех дней с тех пор, как принято решение о ликвидации предприятия.
Вместе с уведомлением подается решение единственного участника о ликвидации компании. В течение пяти рабочих дней орган регистрации выдает свидетельство о том, что фирма находится в процессе ликвидации.
Ранее пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником содержала пункт о необходимости уведомления внебюджетных фондов. Однако в настоящее время (начиная с мая 2014 года) эта обязанность отпала. ПФР и ФСС в любом случае узнают эту информацию по внутренней системе электронного оборота документов.
Возникает вопрос о том, может ли продолжаться деятельность во время ликвидации предприятия? Ответ: да. Конечно, деятельность возможна, но так как процесс ликвидации запущен, на ликвидатора и на фирму в целом накладываются определенные обязательства. Поэтому и деятельность прежде всего должна быть направлена именно на ликвидацию.
Публикация
После получения записи из налогового органа приступают к следующему этапу, когда информация о ликвидации публикуется в специальном издании - «Вестнике гос. регистрации». После этого нужно подождать два месяца.
Все вопросы, связанные с публикацией, можно найти на сайте издания. Кроме того, там заполняется заявка. После проверки менеджером производится оплата и подаются соответствующие документы. Если организация имеет электронную подпись, то все действия можно реализовать, сидя за компьютером.
"Вестник" выходит по средам. Для публикации предоставляют:
- два бланка-заявки;
- два сопроводительных письма;
- лист о начале ликвидации, полученный от органа регистрации;
- решение о запуске регистрации;
- квитанцию об оплате.
Как только публикация появится, в течение двух последующих месяцев ожидания можно параллельно решать сопутствующие вопросы.
Извещение кредиторов
Выявить кредиторов - главный вопрос в процессе ликвидации. Ведь если средств для погашения долгов не хватит, то добровольная ликвидация обернется процедурой банкротства.
Есть мнение, что уведомлением кредиторов можно назвать публикацию в "Вестнике". Однако во избежание недоразумений и возникновения ненужных рисков лучше, если пошаговая инструкция ликвидации ООО с единственным участником будет содержать дополнительное уведомление всех известных кредиторов. Уведомление может быть направлено в свободной форме ценным письмом.
В течение срока, который специально отведен на извещение, можно заняться архивом. В любой организации должно храниться множество документов, некоторые из них должны быть в региональном отделении архива. Например, информация по кадрам поможет сотрудникам понять прошлую трудовую деятельность. Чтобы передать документы в архив, необходимо связаться с соответствующим отделением, привести в надлежащий вид документы и передать на хранение за отдельную плату. Эта процедура является обязательной. Однако придерживаются ее лишь немногие компании (в основном это крупные организации).
Ликвидационный баланс
Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать все обязательства компании, активы и материальные ресурсы. Ликвидация ООО с единственным участником с долгами вместе с этим документом уже существенно продвинется вперед. Ведь это фактически итоговая бумага, где отражено положение дел компании на основании собранной информации. Здесь указано, кто, сколько и кому должен, какое финансовое положение имеется. Желательно, чтобы на этом этапе все спорные вопросы с налоговым органом, ПФР и ФСС были уже урегулированы.
Промежуточный ликвидационный баланс не имеет конкретной формы. На деле обычно берут за основу бухгалтерский баланс, но с добавлением к нему данных о том, что не имеет никаких поданных исков и судебных разбирательств компания, когда проводится ликвидация ООО с единственным участником.
Пошаговая инструкция отводит ликвидационному балансу существенную роль. Он должен быть составлен с учетом того, что:
- двухмесячный срок с момента публикации пройден;
- с организацией не ведется судебных споров;
- выездная проверка не проводилась.
Налоговая проверка
Выездная проверка — это еще один этап, с которым проводится ликвидация ООО с единственным участником. Инструкция содержит определенные положения относительного этого, однако процедура выездной проверки назначается не всегда.
Если же она начата, то ликвидационный баланс не сдается до тех пор, пока она не завершится. Главными причинами, из-за чего налоговая решает начать проверку, являются подозрения в том, что налоги платились не совсем аккуратно. То же касается и отчетности. Выездная проверка будет назначена тем вероятнее, чем выше оборот фирмы. Для этого должна быть хорошо работающая бухгалтерия.
Но если фирма функционировала в Московском регионе с небольшим оборотом, то о проверке можно не беспокоиться. Главное, чтобы производилась оплата налогов и была сдана вовремя отчетность.
Представим себе, что проверка проведена или не назначалась совсем, соблюдены все условия, которые к этому моменту предполагает самостоятельная ликвидация ООО с единственным участником. Пошаговая инструкция дальнейшая заключается в подаче уведомления в налоговый орган по форме Р15001. В принципе, никаких дополнительных документов прилагать уже не нужно. Однако при возникновении сомнений в орган регистрации можно представить следующий пакет, кроме уведомления:
- промежуточный ликвидационный баланс (штамп налогового органа требовался на нем раньше, теперь этого не нужно);
- решение о его утверждении;
- копия страницы о публикации.
Такой полноты информации для налоговой будет более чем достаточно.
Заключительные действия
Через пять дней (рабочих) после того, как были поданы документы, органом регистрации выдается лист записи. С ним на руках вы подходите к завершающему этапу понимания того, как ликвидировать ООО с единственным участником. Пошаговая инструкция подробно приведена в статье.
Что еще нужно сделать на этом этапе, так это разобраться с оставшимся имуществом и проверить, решен ли вопрос с Пенсионным фондом. Последний пункт очень важен. Поэтому лучше всего лично приехать туда и убедиться, что больше не осталось никаких штрафов и прочих невыплаченных платежей. Далее следует закрыть расчетный счет.
Когда все организационные моменты улажены и вопросы с кредиторами решены, остается лишь уведомить снова налоговую об утверждении ликвидационного баланса. При этом совсем не обязательно, чтобы ликвидация ООО с единственным участником и нулевым балансом была получена в итоге. Главное, чтобы в нем отражались расчеты, совпадающие с промежуточным балансом.
Как у одного вида, так и у другого специальной утвержденной формы нет. Поэтому основой может послужить и промежуточный с необходимыми дополнениями.
На этот раз орган регистрации уведомляется посредством предоставления следующих документов:
- заявление установленной формы 16001, в котором должна быть нотариально удостоверенная подпись ликвидатора;
- квитанция об уплате госпошлины;
- решение об утверждении документа (ликвидационного баланса);
- баланс с подписью ликвидатора;
- справка из ПФР о том, что никаких задолженностей больше у организации нет.
Иногда ПФР не выдает справку, объясняя это тем, что в налоговой инспекции и так увидят информацию через электронный документооборот. Тогда надо убедиться, что никаких штрафов на компании больше не висит.
Банкротство
Процедура банкротства назначается в том случае, если организация больше не в силах погасить все свои долги за счет собственных средств. Это достойный вариант, но он должен проводиться очень осторожно, так как ошибки могут привести даже к возбуждению уголовного дела.
Ликвидация через банкротство проходит по упрощенной схеме или по стандартной.
Обычно начинается добровольная ликвидация ООО с единственным участником. Инструкция, образец которой приведен выше, поможет разобраться со стандартной схемой. Но если во время того, как будет составлен промежуточный ликвидационный баланс, обнаружится, что долг компания погасить не может, процесс продолжится в рамках закона о несостоятельности, то есть банкротства.
Тогда в арбитражный суд должно быть подано заявление о признании ООО банкротом. Суд назначает управляющего. При этом кандидатура будет выбрана одной из тех, что предложит сам должник. В этом заключается большой плюс такого способа ликвидации, так как в этом случае можно рассчитывать на лояльность со стороны управляющего.
Если предполагается официальная схема оформления, то после признания судом факта банкротства за компанией устанавливается сначала наблюдение, а затем конкурсное управление. После этого следуют обычные шаги процедуры банкротства.
Альтернативный путь: смена учредителей
Уйти от длительной ликвидации может помочь такой способ, как смена главных лиц компании, то есть учредителя и главбуха. Это самый простой вариант и по длительности займет не более 14 дней. Также способ является и наиболее дешевым из всех.
Однако здесь имеются некоторые подводные камни. Дело в том, что в запись в Едином реестре о первоначальном учредителе тоже останется. Поэтому существует риск того, что последующие учредители могут привлечь бывших к субсидиарной ответственности.
Реорганизация - присоединение
Этот вариант более выигрышный по сравнению с предыдущим, потому что в этом случае запись из ЕГРЮЛ все же исключается и документов для реализации реорганизации необходимо немного. Но он займет по времени 2-3 месяца. Также в этом случае рекомендуется сначала провести смену руководства, то есть, по сути, реализовать первый предложенный вариант. В то же время и здесь возникает риск привлечения к субсидиарной ответственности.
Ликвидация ООО с единственным участником: деятельность не велась
Данный вариант является самым простым. Он означает, что прибыли фирма не имеет и долгов у нее тоже нет. Такое ООО может быть легко ликвидировано:
- Обычной схемой, которая предусматривает описанные выше шаги.
- Альтернативным способом, предусматривающим, например, продажу или реорганизацию.
- Банкротом организация признана не будет по той простой причине, что долгов у нее нет. Такая фирма закрывается очень просто, так как выездных проверок и даже интереса со стороны налоговых органов к ней не имеется.
Заключение
В статье мы рассмотрели разные способы того, как ликвидировать ООО с единственным участником. Инструкция в большей степени касается добровольного вида ликвидации. Обычно, если бухгалтерия в компании велась должным образом, то на такую ликвидацию предприятия уходит не более четырех месяцев, после чего ООО исключается из ЕГРЮЛ.
