Ликвидировать предпритятие решаются обычно тогда, когда у компании набралось немало долгов либо дальнейшее ведение деятельности является нецелесообразным. Процесс может идти в добровольном или принудительном порядке. В первом случае его инициируют учредители, и причины ликвидации могут быть самые разные, в том числе и носящие личный характер. В принудительном порядке предприятие закрывают по четким основаниям, прописанным в законе. В статье рассмотрим причины этой процедуры, как производится ликвидация путем смены учредителей, а также другие виды и аспекты этой процедуры.
Основания для ликвидации
Если закрытие компании будет производиться в принудительном порядке, то для этого необходимо решение суда, которое выносится в следующих случаях:
- при создании организации были выявлены вопиющие нарушения, исправить которые невозможно или учредители могли, но не исправили их;
- деятельность, для проведения которой необходимо обязательное лицензирование, велась без этого разрешения;
- из-за признания предприятия банкротом;
- осуществляя свою деятельность, компания нарушает закон.
При этом ликвидация предприятия проводится не по инициативе суда, а вследствие обращения с иском заинтересованной стороны. Ею может быть регистрирующий орган, если выяснятся вышеназванные обстоятельства. Например, если юридическое лицо было создано без соответствующего волеизъявления учредителя на такие действия, а документы были сфальсифицированы.
Если же основания ликвидации юридического лица возникли со стороны учредителей компании, то они могут подумать над тем, не воспользоваться ли одним из альтернативных способов закрытия своей фирмы, чтобы избежать ненужной волокиты. Одним из наиболее распространенных таких способов является смена учредителей.
Варианты смены учредителей
Учредителями являются лица, которые стояли у ее истоков и создали компанию. После того как этап регистрации юридического лица пройден, их называют участниками, а в акционерных обществах — акционерами.
Их смена — это сделка, в результате которой доля или акции передаются участнику или нескольким участникам организации (или акционерам в АО).
Ликвидация путем смены учредителей осуществляется следующими способами:
- продажей доли;
- выходом учредителя без замены на другого;
- заменой участников.
Продажа своей доли
Сделки, где отчуждается доля, необходимо регистрировать нотариально. Если это не соблюдается, то договор считается недействительным. Когда учредитель окончательно решил продать долю 3-му лицу, необходимо учитывать особенности этой сделки. Так:
- может быть отчуждена только та доля, которая оплачена;
- продажа возможна лишь тогда, когда устав организации допускает это;
- нужно учитывать преимущественное право на покупку других учредителей (это право возникает лишь при продаже, при дарении такого не происходит).
Продажа осуществляется в определенном законом порядке.
Сначала учредитель-продавец уведомляет в письменном виде других учредителей, а также организацию о своем намерении и преимущественном праве покупки с условиями продажи. Если иное не предусмотрено уставом, то на принятие решения для учредителей дается 30 дней.
Если никто из участников не воспользовался своим правом покупки, учредитель может провести сделку с 3-м лицом, заверив ее у нотариуса. В течение 3 дней нотариус направляет заявление в регистрирующий орган о том, чтобы были внесены изменения в Реестре.
Документы для продажи доли
Законом не предусмотрен определенный список необходимых для проведения сделки документов. Поэтому нотариус требует предоставить их по своему усмотрению. Обычно в число таких документов входит:
- заявление установленного образца;
- документ, удостоверяющий регистрации юр. лица (свидетельство);
- устав;
- протокол общего собрания, а также решение о назначении директора;
- выписка из Реестра;
- документы о праве на отчуждаемую долю.
На сделке обязаны присутствовать все стороны. Кроме того, другие учредители дают свое согласие на ее совершение. При этом оплачивается государственная пошлина и иные расходы. Госпошлина составляет 0,5 % от суммы договора, остальная сумма идет нотариусу. Такой процесс стоит недешево, к тому же нужно хорошо постараться, чтобы соблюсти все условия. Поэтому такому способу смены учредителя часто предпочитают иные.
Выход участника и продажа доли обществу
Отчуждение возможно и без регистрации сделки у нотариуса, если применяются другие варианты перехода прав на доли. Одним из них считается выход участника и продажа его доли. Любой учредитель вправе выйти и продать свою долю. Для выхода достаточно написать соответствующее заявление. Это право может быть реализовано вне зависимости от других участников.
Продажа доли обществу — еще один из альтернативных способов отчуждения. Участник тогда обращается к организации с требованием купить его долю. Приобретенная доля распределяется между учредителями или продается 3-м лицам.
Введение нового участника
В случае же когда предстоит ликвидация путем смены учредителей, сначала в организацию вводят нового участника (если учредитель один) или участников. А уже после этого осуществляется вывод прежнего состава.
Это довольно частый альтернативный способ ликвидации. Однако он является подходящим только для тех учредителей, за которыми не числится долгов. Дело в том, что новые собственники организации будут ответственны лишь за то время, в течение которого они стояли у руля компании, а также за те действия, которые осуществляли сами.
Ведь если выяснится, что компания должна была выплатить налоги в тот период времени, пока был прежний собственник, и не сделала этого, ответственность будет нести именно он. Вот почему, если причины ликвидации предприятия кроются в долгах, данный метод не освободит учредителя от необходимых выплат.
Другое дело, если проблем с долгами нет, но хочется поскорее распрощаться с фирмой. Ликвидация предприятия официальным путем слишком трудоемка и займет немало времени. Зато если провести смену учредителя, то вопрос решится значительно быстрее.
Как происходит ликвидация путем смены учредителей
Итак, сначала находят покупателя доли в уставном капитале, которым может являться любой адекватный и дееспособный человек, желающий приобрести компанию. Затем нотариусу подаются все необходимые документы для того, чтобы подписать договор купли-продажи. Далее следуют такие действия:
- вынести решение о смене учредителя;
- назначить нового директора;
- оформить передаточный акт, в котором расписываются и новый, и старый директора.
После сделки составляют расписку о получении средств. Желательно ее также оформить у нотариуса. Тогда проблем с признанием договора недействительным ни у одной из сторон не возникнет. О смене учредителя нотариус сам направит уведомление в регистрирующий орган с тем, чтобы были внесены изменения в ЕГРЮЛ. Это делается в течение 3 дней.
Заключение
Таким образом, предприятие продолжит свое существование. Возможно, сфера деятельности в этом случае станет совсем иной. Однако к прежнему собственнику она уже не будет относиться. В кратчайшие сроки он освободит себя от бремени дальнейшего ведения бизнеса.
