Протокол общего собрания учредителей является одним из ключевых документов при регистрации ООО. От правильности его оформления зависит успех регистрации компании, так как неверное составление протокола может привести к отказу регистрирующего органа. Далее мы подробно рассмотрим все требования и нюансы.
Нормативная база проведения собрания учредителей ООО
Протокол собрания учредителей о создании ООО регулируется следующими нормативными актами:
- Гражданский кодекс РФ;
- Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ;
- Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.
Согласно этим документам, протоколом общего собрания учредителей о создании ООО оформляются следующие решения:
- О создании общества;
- Об утверждении устава;
- О формировании органов управления;
- Об избрании ревизионной комиссии (ревизора) - если это предусмотрено уставом.
Собрание учредителей правомочно, если на нем присутствуют все учредители общества. Решения принимаются всеми учредителями единогласно.
Повестка дня собрания учредителей ООО
Повестка дня протокола собрания учредителей о создании ООО определяется ГК РФ и включает следующие обязательные вопросы:
- решение о создании общества;
- утверждение устава;
- утверждение уставного капитала и порядка его оплаты;
- утверждение размера долей учредителей.
Дополнительные вопросы повестки дня
Протокол собрания учредителей создании ООО может также содержать:
- указание коллегиального органа управления и единоличного исполнительного органа;
- утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал.
Требования к оформлению протокола
Образец протокола собрания учредителей создании ООО должен соответствовать определенным требованиям:
- Содержать дату, место и время проведения собрания;
- Содержать сведения об участниках собрания;
- Иметь подписи учредителей или их представителей.
Структура и содержание протокола
Текст образца протокола общего собрания учредителей о создании ООО обычно состоит из:
- Констатирующей части;
- Диспозитивной части;
- Заключительной части.
Типичные ошибки при составлении протокола
Чтобы избежать отказа при создании ООО, важно не допустить типичных ошибок, к которым относятся:
- Некорректные формулировки решений;
- Отсутствие подписей учредителей;
- Несоответствие образцу протокола.
Структура и содержание протокола
Текст протокола обычно состоит из:
- Констатирующей части - фиксируются факты о кворуме, избрании председателя и секретаря собрания;
- Диспозитивной части - приводятся решения по вопросам повестки дня;
- Заключительной части - указываются итоги голосования, ставятся подписи.
Правила изложения решений
При изложении решений в протоколе нужно соблюдать следующие правила:
- Решения должны быть конкретными, не допускается неопределенность формулировок;
- Недопустимы формулировки типа "иные решения", "разное" и т.п.;
- Каждое решение начинается словом "постановили".
Правила оформления протокола
Существуют следующие требования к оформлению протокола собрания учредителей:
- Протокол должен быть прошит, пронумерован и скреплен печатью;
- Подписи учредителей ставятся с расшифровкой (ФИО);
- Указывается количество экземпляров и место хранения протокола.
Регистрация ООО на основании протокола
Для регистрации ООО в регистрирующий орган необходимо представить:
- Заявление о регистрации;
- Решение о создании общества;
- Протокол общего собрания учредителей;
- Устав и другие документы.
Ответственность за нарушения при составлении протокола
За нарушение требований законодательства при составлении протокола предусмотрена административная ответственность:
- На учредителей может быть наложен штраф;
- Возможен отказ в регистрации общества;
- Протокол может быть признан недействительным.
Основные виды нарушений
Типичными нарушениями являются:
- Некорректные формулировки решений;
- Отсутствие реквизитов;
- Несоблюдение требований к подписям.
Меры по устранению нарушений
Для исправления допущенных ошибок необходимо:
- Внести изменения в протокол;
- Провести повторное собрание учредителей;
- Утвердить новую редакцию протокола.
Профилактика нарушений
Во избежание нарушений при составлении протокола рекомендуется:
- Тщательно проверить протокол на соответствие всем требованиям законодательства;
- В сложных случаях проконсультироваться со специалистом в области корпоративного права;
- Использовать проверенные типовые формы протоколов.
Проверка протокола перед подачей документов
Перед подачей документов на регистрацию ООО необходимо:
- Перепроверить протокол на отсутствие фактических, орфографических и пунктуационных ошибок;
- Убедиться в заполнении всех необходимых реквизитов, в том числе подписей учредителей;
- Сверить содержание протокола с нормативными требованиями.
Консультирование юриста
Целесообразно проконсультироваться с юристом по таким вопросам:
- Оформление полномочий представителей учредителей;
- Формулировки отдельных решений;
- Соответствие протокола и устава ООО.
Использование типовых форм
Для минимизации риска ошибок целесообразно использовать типовые формы протоколов собрания учредителей о создании ООО. Такие формы можно найти на официальном сайте ФНС России или взять из проверенных источников.
Перед тем как использовать типовую форму, необходимо:
- Убедиться, что она соответствует текущим требованиям законодательства;
- Привести ее в соответствие с особенностями конкретной ситуации;
- При необходимости дополнить форму нужными сведениями.
Применение типовой формы протокола позволяет ускорить процедуру регистрации ООО, поскольку снижает риск замечаний со стороны регистрирующего органа.
Типовые формы протоколов общего собрания учредителей о создании ООО можно найти:
- На официальном сайте ФНС России в бесплатном доступе;
- В справочно-правовых системах;
- У юридических консультантов.
К сожалению, у меня нет доступа к изображениям, иллюстрирующим данную статью. Но я могу предложить текстовые описания возможных изображений:
