Товарищество с ограниченной ответственностью в России

Согласно действующему в Российской Федерации Гражданскому кодексу среди коммерческих организаций, уставный капитал и результат деятельности которых разделен на доли, выделяют четыре вида хозяйственных обществ. Первая группа включает коммандитные и полные товарищества. Их участниками могут быть как индивидуальные предприниматели, так и отдельные коммерческие организации, но не обычные граждане, т.е. физические лица. Вторая группа по законодательству РФ включает акционерные общества, товарищества с ограниченной и дополнительной ответственностью. Их учредителями могут быть как юридические лица, так и физические, т.е. обычные российские граждане. В некоторых случаях законодательство ограничивает участие отдельных категорий в различных формах коммерческих организаций с долевым уставным капиталом.

Общие сведения

Согласно определению, которое содержится в статье 87 Гражданского кодекса РФ, товарищество с ограниченной ответственностью – это вид хозяйственного общества с разделенным на доли уставным капиталом, принадлежащим его участникам, в пределах которых они и отвечают по возникшим в результате деятельности обязательствам и рискам. При этом учредители, которые не полностью оплатили свои части, несут в их пределах солидарную ответственность.

Фирменное наименование этой формы коммерческой организации должно обязательно включать фразу «общество с ограниченной ответственностью» (ООО). В уставный капитал могут быть вложены не только свободные денежные ресурсы, но и ценные бумаги, а также имущественные права, оценка которых производится независимым экспертом. Товарищество с ограниченной ответственностью в России действует в соответствии с Гражданским кодексом и Федеральным законом №14-ФЗ, а также другими нормативно-правовыми актами.

Число и виды участников

Согласно вышеупомянутому федеральному закону товарищество с ограниченной ответственностью может включать от одного до пятидесяти участников. Другое хозяйственное общество не может быть единоличным учредителем. Если количество участников превышает установленный лимит, то такое общество должно быть преобразовано в акционерное. В противном случае оно может быть ликвидировано в судебном порядке по требованию других юридических лиц или государственных органов.

В случае грубого нарушения своих обязанностей или препятствования деятельности товарищества участник может быть исключен из него в судебном порядке. В целом учредителями могут выступать как граждане РФ, так и юридические лица, в том числе другие хозяйственные общества.

Создание товарищества с ограниченной ответственностью

В соответствии со статьей 89 Гражданского кодекса РФ начало деятельности данного вида коммерческой организации связано с собранием учредителей, которые принимают решение о форме своей совместной деятельности. В случае создания товарищества одним лицом оно принимается индивидуально. Решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью обязательно должно содержать голосование по следующим вопросам:

• Утверждение устава (главного документа ООО).
• Избрание управляющих органов.
• Назначение ревизора или ревизионной комиссии.

После этого учредители заключают договор в письменной форме об осуществлении их совместной деятельности, в котором определяются все принципиальные вопросы работы общества. В нем указывается доля каждого из участников и порядок ее оплаты. В случае единоличного создания общества с ограниченной ответственностью эту информацию должно содержать первоначальное индивидуальное решение.

Устав товарищества с ограниченной ответственностью

Договор и согласованное решение о создании такой формы хозяйственного общества не являются учредительными документами. Однако содержащиеся в них сведения о номинальной стоимости и размере долей включаются в единый государственный реестр юридических лиц при регистрации.

Товарищество с ограниченной ответственностью обязательно должно иметь устав, в который включаются следующие пункты (статья 12 Федерального закона №14-ФЗ):

• фирменное наименование (полное и сокращенное);
• информация о месте нахождения;
• сведения об управляющих органах общества, их составе и компетенции;
• размер уставного капитала;
• обязанности и права учредителей;
• порядок хранения документов и их предоставления заинтересованным лицам.

Вопрос о необходимых изменениях в этих сведениях может ставиться исключительно на общем собрании. В случае положительного голосования о них должны быть проинформированы соответствующие государственные органы.

Управление и компетенция отдельных органов

Товарищество с ограниченной ответственностью в стратегическом плане управляется общим собранием учредителей, в тактическом – избранным исполнительным органом. При этом компетенция, а также порядок решения важных вопросов четко регламентируются законодательством. Исполнительный управляющий орган может быть как единоличным, так и коллегиальным, но в любом случае он подотчетен общему собранию. К компетенции последнего относятся все принципиальные вопросы:

• внесение изменений в устав;
• образование исполнительных органов;
• распределение прибылей и убытков;
• решение о ликвидации или реорганизации;
• избрание ревизора или ревизионной комиссии.

Все остальные проблемы текущей деятельности относятся к компетенции управляющих.

Реорганизация или ликвидация общества

Товарищество с ограниченной ответственностью преобразуется или заканчивает свою деятельность по единогласному решению своих участников на общем собрании. Сведения о соответствующем решении учредителей передаются в Единый государственный реестр.

Любой из участников общества может добровольно отказаться от своей доли, при этом преимущественным правом покупки будут обладать его бывшие коллеги. При выходе ему выплачивается действительная стоимость его доли или выдается имущество в сроки, установленные уставом и законодательством РФ.