Условные сделки - распространенный инструмент в гражданском обороте. Они позволяют гибко управлять возникновением и прекращением правоотношений. Но вместе с тем таят и определенные риски. Давайте разберемся, что представляют собой условные сделки, какие бывают их виды и особенности применения.
Понятие условных сделок
В соответствии со статьей 157 Гражданского кодекса РФ, условной сделкой признается сделка, в которой возникновение или прекращение гражданских прав и обязанностей поставлено в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или нет.
Ключевыми признаками условной сделки являются:
- Зависимость правовых последствий от внешнего события
- Неопределенность этого события на момент заключения сделки
- Вероятностный характер условия
В отличие от срочной сделки, где правовой эффект наступает по истечении заранее известного срока, в условной сделке речь идет об обстоятельстве с негарантированным исходом.
Например, возникновение прав по договору можно поставить в зависимость от получения финансирования, изменения курса валют, решения собрания акционеров компании и т.д. Это будут как раз условные, а не срочные сделки.
Особенности условных сделок
Условные сделки имеют ряд отличительных черт по сравнению с безусловными:
-
Возникновение прав и обязанностей
При наступлении условий права и обязанности либо появляются, либо прекращают существование в зависимости от вида условия.
-
Правовая связь до наступления условий
Хотя права и обязанности еще не возникли, но стороны уже связаны сделкой и не могут от нее произвольно отказаться или мешать наступлению условий.
-
Невозможность неизбежных условий
В качестве условий нельзя использовать события, которые обязательно произойдут, например достижение определенного возраста, смена времен года и т.п.
Рассмотрим некоторые примеры допустимых и недопустимых условий.
| Допустимые условия | Недопустимые условия |
|
|
Как видно из примеров, важно, чтобы наступление условного события не было предрешено.
Виды условных сделок
Существует классификация условных сделок по разным основаниям.
По характеру условия
Различают позитивные и негативные условия. Первые предполагают наступление некоего события (например, получение финансирования). Вторые - ненаступление (скажем, отмена запрета на поставки).
Также бывают простые (одно событие), сложные (несколько последовательных событий) и альтернативные условия (одно из нескольких).
По характеру зависимости
Условно выделяют случайные, потестативные и смешанные условия. Первые зависят от внешних обстоятельств, вторые - от воли сторон сделки, третьи - и от того, и от другого.
По законности условий
В принципе условия могут предполагать как правомерные, так и неправомерные действия участников сделки или третьих лиц. Главное, чтобы соблюдались моральные нормы и не нарушались основы правопорядка.
Например, ничтожным является условие о причинении вреда кому-либо.
По юридическим последствиям
Это самая распространенная классификация. По ней условно-определенные сделки делят на:
- Отлагательные (права возникают при наступлении условия)
- Отменительные (права прекращаются при наступлении условия)
По числу сторон
Выделяют двусторонние и односторонние условные сделки. Последние также допустимы при соблюдении определенных условий.
Отлагательные условия
Отлагательным является условие, при наступлении которого возникают права и обязанности сторон сделки. Например:
- Получение разрешения госорганов
- Одобрение сделки советом директоров
- Погашение задолженности перед банком
До наступления отлагательного условия сделка как бы "зависает" в ожидании, не порождая правовых последствий. Но стороны уже связаны обязательствами и не могут отказаться от исполнения.
Отменительные условия
В этом случае права и обязанности возникают сразу, а прекращаются при наступлении условия. К примеру:
- Резкое ухудшение конъюнктуры рынка
- Введение торговых санкций
- Наступление форс-мажорных обстоятельств
Такие условия позволяют застраховаться от неблагоприятного развития событий.
Условные односторонние сделки
Односторонние сделки тоже могут быть условными. Например, оферта, завещание, доверенность. Главное, чтобы они не нарушали права других лиц.
Иногда стороны включают в сделку условия, противоречащие закону или морали. Это влечет недействительность сделки полностью или в соответствующей части.
На практике условные сделки несут как риски срыва сделки, так и дополнительные возможности. Поэтому важно грамотно с ними работать.
Риски условных сделок
Несмотря на гибкость, условные сделки не лишены подводных камней:
- Риск неисполнения при ненаступлении условий
- Недобросовестные действия сторон по наступлению/ненаступлению условий
- Некорректная формулировка условий
- Нарушение сроков ожидания наступления условий
Поэтому важно грамотно структурировать условные сделки, четко прописывать права, ответственность и сроки.
Преимущества условных сделок
При правильном подходе условные сделки дают дополнительные возможности:
- Гибкое управление обязательствами
- Страхование рисков
- Экономия ресурсов в ожидании условий
Умелое использование условий позволяет оптимизировать бизнес-процессы и повысить эффективность сделок.
Рекомендации по применению
Чтобы снизить риски, стоит придерживаться следующих правил:
- Четко формулировать условия
- Ограничивать сроки ожидания
- Письменно фиксировать права и ответственность
- Использовать страховые условия
Рассмотрим несколько практических кейсов по применению условных сделок.
Договор поставки
Стороны заключили договор на поставку оборудования под отлагательным условием получения покупателем кредита в банке. До получения финансирования никакие взаимные обязательства не возникают.
Аренда недвижимости
Договор аренды вновь построенного склада вступает в силу после государственной регистрации права собственности арендодателя. Это тоже отлагательное условие.
Доверенность
В доверенности на получение товара установлено условие о том, что полномочия вступают в силу после предъявления документов, подтверждающих оплату.
Потестативные условия
Особого внимания требуют потестативные условия, зависящие от воли сторон сделки. В случае недобросовестных действий возможно принудительное исполнение.
Спорные вопросы
На практике часто возникают споры по поводу формулировок, сроков, ответственности и других аспектов условных сделок. Разбирательства могут затянуться на годы.
Разрешение споров
Чтобы разрешить споры по условным сделкам, необходимо:
- Внимательно проанализировать формулировки условий в договоре
- Установить все обстоятельства, относящиеся к условию
- Определить, наступило условие или нет
- Выяснить, были ли действия сторон добросовестными
- Квалифицировать условие как исполнимое или неисполнимое
При необходимости привлекать экспертов и обращаться в суд.
Альтернативные способы защиты
Досудебное урегулирование споров по условным сделкам возможно с помощью:
- Переговоров
- Претензионного порядка
- Медиации
- Третейского разбирательства
Это позволит быстрее найти решение при меньших издержках.
