Каждое акционерное общество выпускает ценные бумаги, но существует ряд нюансов в этой деятельности. В определенных случаях первоначальный и дополнительный выпуск требует составления обязательного документа – проспекта эмиссии акций. Чтобы ориентироваться в причинах для составления этого документа, надо понимать: проспект ценных бумаг - это обязательный атрибут выпуска акций, или же он разрабатывается только в определенных случаях.
Необходимость составления проспекта
Чтобы лучше разбираться в назначении рассматриваемого проспекта, следует определить его понятие. Проспект ценных бумаг – это важный документ, который сопровождает выпуск акций хозяйствующего субъекта и содержит сведения об эмитенте и информацию о существенных сторонах его функционирования: финансовом положении, данных отчетности, акционерах и т. п.
Данный документ обязательно утверждается составом первых лиц компании или исполнительным органом данной организации, наделённым этим правом. Кроме того, он может пройти аудиторскую проверку, заверение финансовым оценщиком или специальным консультантом по ценным бумагам.
Так как проспект включает в себя достаточно обширные блоки о различных составляющих деятельности компании, он представляет интерес для целого круга экономических субъектов. Следует отметить, что компания сама разрабатывает проспект ценных бумаг, образец которого в жестко рекомендованной форме отсутствует.
Основное требование – это включение всей необходимой информации, которая изложена в положении, отражающем правила раскрытия данных компаниями-эмитентами ценных бумаг.
Для кого предназначен проспект
Как было отмечено, информация, представленная в проспекте и раскрывающая финансово-хозяйственную деятельность организации, будет важна ряду субъектов, действующих на рынке.
Так как в проспекте содержится информация о результативности работы компании и обоснование причин эмиссии акций, то это в первую очередь интересно самим акционерам. Другие заинтересованные стороны – инвесторы, которые, опираясь на предоставленные данные, будут формировать решения о покупке акций.
Следует отметить, что для всех участников рынка информация, раскрытая в проспекте, должна стать доступной до того, как пройдет выпуск.
Ценные бумаги и их эмиссия
Издание ценных бумаг компанией-эмитентом должно обязательно соответствовать определенному порядку действий, прописанному в законе, регулирующем рынок движения ценных бумаг. Указанный порядок включает в себя этапы:
- принятие обоснованного намерения о выпуске акций;
- одобрение данного решения;
- государственная процедура регистрация выпуска;
- производство сертификатов для выпускаемых бумаг;
- размещение;
- регистрация в государственном органе отчета по результатам выпуска.
Учет эмиссии акций в государственном органе предполагает выдачу разрешения на нее с соответствующим номером, который должен будет участвовать в любой последующей операции с выпускаемыми ценными бумагами.
Варианты размещения ценных бумаг
Задачами выпуска акций являются: создание капитала организации, управление капиталом, привлечение финансовых ресурсов и так далее.
Если эмиссия акций проходит в форме закрытого размещения, еще его называют частным, то в таком случае не производится публичное оповещение о данной процедуре. Выпускаемые акции будут распределены по закрытому кругу лиц.
Другой вариант распространения ценных бумаг – открытое размещение между лицами неограниченного круга. В таком случае требуется максимальное раскрытие информации, которая и отражается в проспекте. Именно при таком варианте распространения необходима государственная регистрация проспекта ценных бумаг. Об этом и пойдет речь дальше.
Регистрация проспекта эмиссии акций
Регистрация выпуска ценных бумаг (проспект эмиссии) обязательна при публичном их размещении. Способов в таком случае достаточно много, в том числе и с помощью фондовых бирж.
Утверждение проспекта эмиссии в соответствующем органе производится в случаях:
- Когда количество акционеров компании свыше 500 человек.
- Стоимость эмиссии акций между акционерами будет превышать 50 тыс. МРОТ.
- Акции будут распределяться среди акционеров.
- Предполагается конвертация акций и открытая подписка.
- При наличии закрытой подписки, но в случае если количество лиц из числа акционеров превышает пятьсот человек.
Государственный орган может не принять заключение о выпуске, и тогда регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг будет также отклонена. Основанием для отказа может стать невыполнение эмитентом требований законодательства о правилах выпуска и обращения ценных бумаг, отсутствие уплаты необходимых налогов, связанных, в том числе, и с эмиссией, неверная или заведомо ложная информация, которую предоставил о себе эмитент.
Пока организация не прошла регистрацию и не получила положительное решение от соответствующего органа, запрещено производить любые действия, связанные с ценными бумагами.
Содержание раскрываемой информации, находящейся в проспекте эмиссии
Как было ранее определено, проспект эмиссии ценных бумаг - это тот документ, который разрабатывается эмитентом и содержит существенную информацию о хозяйственной деятельности и её эффективности в компании.
В случае, когда акции распространяются путем подписки или любым иным публичным способом, раскрытие информации является обязательным условием. Следует отметить, что не только открытый, но и закрытый способ подписки будет предполагать оформление проспекта, если будут действовать описанные выше случаи.
Способы доведения информации различны, но обязательной является публикация в печатном издании с массовым распространением не менее чем 10 тысяч экземпляров. Это правило действует для открытой подписки. Для подписки закрытого типа тираж должен быть не менее тысячи экземпляров.
При публикации информации обязательно должны присутствовать сведения о компании-эмитенте, размере уставного капитала, стоимости (номинальной) ценной бумаги и прочих существенных данных, связанных именно с эмиссией. Помимо этого, обязательно описание внешнего вида ценной бумаги и средств защиты ценного документа.
Вторичный выпуск акций и проспект эмиссии
Как первичный, так и повторный выпуск акций предполагает соблюдение всех процедурных норм. Если вторичный выпуск акций подпадает под условия, по которым обязательно необходимо публичное раскрытие информации, тогда проспект ценных бумаг - это также тот документ, который подлежит составлению и регистрации.
Банк как эмитент ценных бумаг
Банковская организация, как и любой другой хозяйствующий субъект акционерного типа, выпускает акции, что предопределено его формой собственности. Общие правила для эмиссии ценных бумаг определены законодательством в этой области, но есть и некоторые особенности.
Во-первых, процедура выпуска акций регламентируется рядом специализированных законов и предписаний, которые распространяются именно на коммерческие банки. Так, инструкция Центрального банка, в которой разработаны правила по ценным бумагам, эмитентами которых выступают именно коммерческие банки, определяет эмиссию только в случаях: при организации банка, для повышения размера уставного капитала и для вовлечения новых финансовых ресурсов.
Первичная эмиссия акций проходит исключительно в закрытом кругу. Любые ценные бумаги, которые выпускает банк, регистрируются в Центральном банке.
Как и другой эмитент ценных бумаг, кредитное учреждение соблюдает этапы эмиссии и должно готовить проспект ценных бумаг банка. Раскрытие информации - также обязательное требование. Помимо этого, данный документ должен быть проверен и завизирован независимой аудиторской компанией.
Факторы риска
Несмотря на все плюсы составления проспекта, существуют определенные опасения, которые условно можно разделить на несколько групп. Они будут приведены ниже:
- отраслевые риски;
- государственные и региональные риски;
- финансовые риски;
- правовые риски;
- риск потери деловой репутации (репутационный риск);
- стратегический риск;
- риски, связанные с деятельностью эмитента;
- банковские риски.
Заключение
Каждая компания, которая своей формой образования предполагает выпуск акций, должна соблюдать все процедурные нормы в этой области деятельности.
Проспект ценных бумаг – это один из обязательных документов, который компания-эмитент должна зарегистрировать в государственном органе, если выпуск акций будет соответствовать требованиям для публичного раскрытия информации.
