Необходимость приведения учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с действующими нормативно-правовыми актами возникла тридцатого декабря две тысячи восьмого года. Именно этой датой прошел регистрацию закон №312-ФЗ. Его название – «Об обществах с ограниченной ответственностью». Этим актом был предусмотрен порядок перерегистрации ООО. Необходимость проведения данной процедуры трактуется установлением соответствия учредительных документов таких обществ измененным нормам права, которые зафиксированы в данном законе. Порядок перерегистрации ООО разработан также в связи с принятием дополнений, внесенных в первую часть ГК.
Основной причиной, по которой действующее законодательство было изменено, стало внесение положений в уже сложившуюся правовую базу, направленных на пресечение рейдерства. Цель перерегистрации ООО – усовершенствовать корпоративные акты в области организации и функционирования обществ с ограниченной ответственностью. Еще одной весомой причиной перерегистрации, как сообщали некоторые комментаторы, явилась необходимость удаления из реестра, который ведется государственными органами, однодневных фирм. Однако сроки предоставления документов не регламентированы. К тому же общества, которые не прошли новую регистрацию, имеют право на ведение своей деятельности.
Внесение изменений в учредительные документы регулируется нормативными актами. Порядок перерегистрации ООО предусматривает:
- принятие решения всех участников об изменении в Уставе, в части его приведения в соответствие с законом и ГК;
- утверждение собранием новой редакции учредительного документа;
- оформление типовых заявлений и заверение их у нотариуса.
После этого документы для перерегистрации ООО необходимо представить в орган налоговой инспекции. Формы, по которым оформляются заявления, можно скачать непосредственно с сайта ФНС РФ.
Порядок перерегистрации ООО предусматривает новую редакцию Устава. Для ее составления необходимо откорректировать массу пунктов, которых коснулись изменения. В связи с этим, для того, чтобы сэкономить свое время, рекомендуется обратиться к профессионалам, которые займутся подготовкой пакета документов за определенное вознаграждение. Если участники общества приняли решение отредактировать Устав самостоятельно, необходимо будет обратить внимание на ряд прав, которые утверждены в новом законе. К ним относятся:
1. Возможность заключения договоров о совместных действиях, которые не отражены в Уставе. Это право необходимо зафиксировать в новой редакции учредительного документа.
2. Возможность защитить участника общества. Оно находит отражение при нарушениях, касающихся прав приобретения долей.
3. Возможность фиксирования цен. Этот показатель устанавливается на долю, которую участники общества имеют преимущество приобрести. Причем эта цена не зависит от той суммы, которая будет предложена третьим лицам.
4. Возможность безусловного выхода участника из общества и т.д.
Если порядок перерегистрации был нарушен, а процедура внесения изменений в существующий реестр не была завершена, то покупатели продукции такого общества не имеют право принимать к вычету НДС в связи с недобросовестностью поставщика. Банки могут отказать такому ООО в выдаче кредита. Финансовые организации подвергаются меньшему риску в случае возникновения просроченной задолженности, если компания прошла процедуру перерегистрации и ее Устав полностью соответствует действующему законодательству.
В связи с этим следует помнить, что если ООО не прошло процедуру перерегистрации, то этот факт может оказать негативное влияние на всю его дальнейшую деятельность.
