Полное товарищество - удобная форма для небольшого бизнеса. Давайте разберемся с основами: как создать, распределить роли, права, обязанности и ответственность участников.
1. Что такое полное товарищество и его отличия
Полное товарищество - это объединение нескольких физических и/или юридических лиц для совместного ведения коммерческой деятельности. Участники полностью отвечают по обязательствам товарищества своим личным имуществом.
Отличия полного товарищества от других организационно-правовых форм:
- В отличие от ООО, участники ПТ несут субсидиарную ответственность всем имуществом
- В отличие от акционерных обществ, ПТ не может привлекать инвестиции путем публичного размещения акций
К преимуществам полного товарищества относят:
- Низкие издержки на создание и сопровождение
- Гибкая структура управления
К недостаткам можно отнести высокие риски для участников из-за их неограниченной ответственности.
2. Правовые основы и нормативная база
Полное товарищество регулируется главой 3 Гражданского кодекса РФ. Ключевые нормативные акты:
- Гражданский кодекс РФ (глава 3)
- Налоговый кодекс РФ
- ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц"
Для отдельных видов деятельности ПТ может потребоваться получение лицензий или иных разрешений.
3. Порядок создания полного товарищества
Процедура создания полного товарищества включает следующие этапы:
- Подготовка учредительных документов
- Нотариальное удостоверение подписей участников в учредительном договоре
- Открытие банковского счета
- Регистрация ПТ в налоговых органах
Для регистрации ПТ в налоговую инспекцию подается пакет документов:
- Заявление по форме Р21001
- Учредительный договор
- Документ об уплате госпошлины
Регистрация занимает не более 5 рабочих дней при подаче документов в электронном виде.
4. Учредительный договор ПТ: структура и содержание
Учредительный договор является основным документом, регулирующим деятельность полного товарищества. Обязательно должны быть прописаны следующие пункты:
- Состав участников
- Виды деятельности ПТ
- Размер и состав вкладов каждого участника
- Порядок распределения прибыли и убытков
- Права, обязанности и ответственность участников
В договоре должны быть предусмотрены меры ответственности за нарушение его условий, например, пени за просрочку внесения взносов в уставный капитал.
5. Взносы участников ПТ в уставный капитал
Минимальный размер уставного капитала для ПТ законом не установлен. Но на практике он должен быть достаточным для начала деятельности.
Участники ПТ обязаны полностью внести свои вклады в течение срока, указанного в учредительном договоре. Иначе они могут быть исключены из товарищества или заплатить значительные пени.
Неденежные вклады оцениваются участниками ПТ. Но их стоимость должна быть подтверждена документально или экспертным заключением.
6. Распределение прибыли и убытков в полном товариществе
Прибыль полного товарищества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале. Эта пропорция устанавливается в учредительном договоре.
Однако есть ограничение: прибыль можно распределять, только если стоимость чистых активов ПТ превышает размер уставного капитала. Это сделано для защиты интересов кредиторов.
Что касается убытков, то они также распределяются между участниками пропорционально их вкладам. Если убытки не покрываются полностью за счет уставного капитала, оставшаяся часть ложится на участников ПТ в соответствии с принципом их неограниченной ответственности.
7. Права и обязанности участников ПТ
Участники полного товарищества имеют следующие основные права:
- Участвовать в управлении делами ПТ
- Получать информацию о деятельности ПТ
- Получать свою долю прибыли после распределения
Обязанности участников ПТ:
- Вносить вклады в уставный капитал
- Соблюдать требования учредительных документов
- Выполнять решения общего собрания участников
Участники ПТ также несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в случае недостатка у товарищества средств для расчетов с кредиторами.
8. Управление и ведение дел в полном товариществе
Управление ПТ осуществляется по принципу единогласия всех его участников. В учредительном договоре можно закрепить ситуации, когда для принятия решения достаточно квалифицированного большинства.
Каждый участник ПТ имеет право действовать от его имени. Либо это право может быть делегировано отдельным участникам на основании доверенности, что должно быть прописано в учредительных документах.
9. Основания и порядок выхода участника из ПТ
Участник ПТ может добровольно выйти из его состава, письменно уведомив об этом остальных участников. Также он может быть исключен решением общего собрания участников.
С выбывшим участником проводятся расчеты его доли в чистых активах ПТ на момент выбытия за вычетом задолженности перед товариществом.
10. Реорганизация и ликвидация полного товарищества
Основания для реорганизации ПТ:
- Решение участников о преобразовании в другую организационно-правовую форму
- Банкротство ПТ
При ликвидации ПТ в первую очередь удовлетворяются требования кредиторов. Оставшиеся активы распределяются между участниками.
11. Налогообложение полных товариществ
Полные товарищества являются налогоплательщиками налога на прибыль. Ставка налога составляет 20%. Налоговым периодом считается календарный год.
Кроме того, ПТ уплачивают следующие налоги:
- НДС - 20% или 10% в зависимости от вида деятельности
- Налог на имущество организаций
- Транспортный налог
- Страховые взносы на обязательные виды социального страхования
Участники ПТ также обязаны платить НДФЛ в размере 13% с полученной доли прибыли товарищества.
12. Бухгалтерский учет в полном товариществе
Полное товарищество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность. Для учета взносов участников используется счет 80 "Уставный капитал".
Отчетными периодами в бухучете являются квартал и год. По итогам года составляется бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах.
13. Трудовые отношения в полном товариществе
Полное товарищество вправе нанимать наемных работников, с которыми заключается трудовой договор. При этом товарищество выполняет обязанности работодателя:
- Ведет кадровое делопроизводство
- Своевременно начисляет и выплачивает заработную плату
- Платит страховые взносы на обязательное социальное страхование
14. Риски полного товарищества
Основные риски, которые несут участники ПТ:
- Риск банкротства и потери всего имущества
- Нарушение обязательств одним из участников
- Убыточная деятельность и невозможность выплатить долги
Чтобы минимизировать риски, необходим тщательный отбор и проверка деловой репутации потенциальных участников ПТ.
15. Конфликты в полном товариществе и способы их разрешения
В процессе совместной деятельности между участниками ПТ могут возникать разногласия и конфликты. Причины:
- Нарушение финансовых обязательств
- Неисполнение управленческих функций
- Разные видения стратегии развития бизнеса
Чтобы разрешать конфликты, в учредительном договоре должен быть прописан претензионный порядок урегулирования споров. Если договориться не удается, конфликт может быть передан на рассмотрение в суд.
16. Репутационные риски полного товарищества
Из-за солидарной ответственности участников репутационные риски ПТ выше, чем у других организационно-правовых форм. Например:
- Недобросовестные действия одного товарища
- Нарушения в отношении потребителей или контрагентов
Чтобы снизить риски, участникам ПТ важно следить за репутацией друг друга и оперативно реагировать в кризисных ситуациях.
17. Преимущества полного товарищества для малого бизнеса
Полное товарищество оптимально подходит для небольшого семейного бизнеса. Преимущества:
- Низкие издержки на открытие и ведение дел
- Возможность объединения ресурсов нескольких участников
- Гибкая структура управления и оперативное принятие решений
При грамотном юридическом оформлении ПТ может успешно функционировать в сферах торговли, услуг, производства.
18. Трансформация полного товарищества в другие организационно-правовые формы
С ростом бизнеса ПТ может потребоваться трансформация в ООО, АО или другие формы. Преимущества:
- Ограниченная ответственность участников
- Возможность привлечения инвестиций
- Повышение имиджа и деловой репутации
Переход к другой организационно-правовой форме осуществляется по решению участников на основе передаточного акта.
