Конфиденциальная информация является стратегически важным активом любой компании. Однако ее утечка может нанести непоправимый ущерб бизнесу. Как же обезопасить себя и не допустить потери ценных данных? Ответ прост - заключить соглашение о неразглашении информации. В нашей подробной статье речь пойдет о NDA: что это такое, как правильно оформить и воспользоваться для защиты коммерческой тайны. Узнайте все тонкости составления юридически грамотного соглашения о неразглашении!
Понятие соглашения о неразглашении информации
Соглашение о неразглашении информации (NDA) - это договор между двумя или более сторонами о неразглашении и нераспространении конфиденциальной информации, которой они обмениваются в рамках сотрудничества.
Согласно Гражданскому кодексу РФ, информация составляет коммерческую тайну в случае, если она имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет свободного доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.
Таким образом, предметом NDA выступает информация, обладающая признаками коммерческой тайны.
Различают односторонние и двусторонние соглашения о неразглашении. При одностороннем NDA только одна сторона передает конфиденциальные сведения, а другая принимает обязательство их нераспространения. При двустороннем соглашении обе стороны являются обладателями информации, составляющей коммерческую тайну.
- Основные цели заключения NDA: Защита информации, составляющей коммерческую тайну, от разглашения и неправомерного использования Установление ответственности за нарушение конфиденциальности информации Создание доверительных отношений между сторонами
Содержание типового соглашения о неразглашении
Стандартное соглашение о неразглашении включает следующие основные положения:
- Реквизиты сторон соглашения
- Дата и место заключения соглашения
- Цель предоставления конфиденциальной информации (например, ведение переговоров о покупке бизнеса, выполнение работ по договору)
- Перечень информации, составляющей коммерческую тайну (технологии, базы данных, ноу-хау, секреты производства и т.д.)
- Права и обязанности сторон по обеспечению конфиденциальности информации
- Условия и порядок использования конфиденциальной информации
- Срок действия
соглашения о неразглашении
| Наименование информации, составляющей коммерческую тайну | Права доступа |
| Состав сырья для производства продукции | Топ-менеджеры |
| Технология изготовления продукции | Руководитель производства и его заместители |
Как видно из примера, в NDA рекомендуется не только перечислить конфиденциальную информацию, но и указать, кто имеет право доступа к ней.
Порядок заключения соглашения о неразглашении
Соглашение о неразглашении может быть заключено как в устной, так и в письменной форме. Однако письменная форма предпочтительнее, поскольку позволяет избежать споров относительно его условий и доказать факт заключения соглашения в суде.
- Основные этапы заключения письменного NDA:
- Определение и документальное закрепление перечня информации, составляющей коммерческую тайну Введение режима коммерческой тайны в соответствии со ст. 10 Федерального закона "О коммерческой тайне" Подписание непосредственно соглашения о неразглашении информации Ознакомление работников и контрагентов с фактом установления режима коммерческой тайны и правилами работы с конфиденциальной информацией
Если NDA заключается с сотрудником организации, его рекомендуется оформить в виде отдельного приложения к трудовому договору с указанием соответствующего условия в тексте трудового договора.
Исполнение соглашения о неразглашении информации
После заключения NDA наступает этап его исполнения сторонами. Для обеспечения конфиденциальности информации необходимо:
- Ограничить физический доступ посторонних лиц к местам и носителям, где хранится коммерческая тайна (использовать сейфы, пароли на компьютерах и т.д.)
- Разрешить доступ к информации только лицам, указанным в соглашении о неразглашении
- Вести журналы учета лиц, получивших доступ к коммерческой тайне
- Использовать информацию только в целях, указанных в NDA
- Не раскрывать третьим лицам факт обладания конфиденциальными сведениями без разрешения их владельца
Основания прекращения соглашения о неразглашении
Соглашение о неразглашении прекращается в следующих случаях:
- Истечение срока его действия
- Достижение цели, ради которой NDA было заключено (например, завершение сделки купли-продажи бизнеса)
- Расторжение соглашения по соглашению сторон
- Односторонний отказ одной из сторон от исполнения соглашения (если такая возможность предусмотрена в NDA)
Реорганизация или ликвидация юридического лица - стороны соглашения о неразглашении - не влечет за собой его автоматического прекращения.
Последствия нарушения соглашения о неразглашении информации
Если одна из сторон нарушает условия NDA и допускает разглашение конфиденциальной информации, она может быть привлечена к следующим видам ответственности:
- Гражданско-правовой (возмещение убытков, уплата неустойки)
- Административной
- Уголовной
- Дисциплинарной (для работников организации)
Кроме того, нарушившая NDA сторона может быть лишена дальнейшего доступа к конфиденциальной информации.
Во избежание споров рекомендуем использовать проверенный опытом образец соглашения о неразглашении. Его текст можно взять за основу и доработать с учетом особенностей своей ситуации.
Освобождение от ответственности по соглашению о неразглашении
В ряде случаев сторона, допустившая разглашение конфиденциальной информации в нарушение NDA, может быть освобождена от ответственности. К таким случаям относятся:
- Невозможность обеспечить конфиденциальность информации вследствие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажор)
- Получение коммерческой тайны от третьего лица до момента заключения соглашения о неразглашении
- Разглашение информации по законному требованию правоохранительных органов
Способы защиты прав по нарушенному соглашению о неразглашении
Если произошла утечка конфиденциальных сведений в нарушение NDA, потерпевшая сторона может:
- Направить претензию с требованием прекратить нарушение и возместить убытки
- Обратиться в суд с иском о привлечении виновной стороны к ответственности, предусмотренной законом и соглашением
- Сообщить о факте разглашения коммерческой тайны в правоохранительные органы для решения вопроса о возбуждении уголовного дела
Главное в такой ситуации - незамедлительно зафиксировать факт разглашения конфиденциальных сведений и собрать доказательства для обращения в суд.
Особенности заключения трансграничных соглашений о неразглашении
При заключении NDA с иностранными компаниями необходимо учитывать ряд особенностей:
- Определение применимого права (как правило, выбирается право страны одной из сторон)
- Выбор языка соглашения (русский/английский и т.д.)
- Нотариальное заверение подписей сторон
- Легализация или апостиль соглашения в зависимости от страны контрагента
Альтернативные способы защиты конфиденциальной информации
Помимо классических соглашений о неразглашении, существуют иные правовые механизмы обеспечения конфиденциальности информации, такие как включение соответствующих положений в договоры о сотрудничестве, заключение рамочных (генеральных) соглашений с коммерческими партнерами, подписание меморандумов о взаимопонимании
