Разные компании могут открываться для ведения бизнеса в различных направлениях. Нередко деятельность является невыгодной или имеются другие причины для ликвидации юридического лица. Важно разобраться в правилах реализации данного процесса, чтобы не возникло никаких проблем с налоговыми органами.
Понятие ликвидации юрлица
Юридические лица представлены уникальными и многочисленными субъектами права, причем при ликвидации данное право исчезает. После этого процесса фирма перестает быть участником разных отношений с государством, контрагентами или физлицами. Поэтому все права и обязанности данной организации передаются аффилированным лицам, для чего требуется соответствующее решение суда. Также они могут остаться неудовлетворенными.
Относительно недавно участники фирм отвечали по своим обязательствам исключительно вложенными средствами в уставный капитал. Но уже внесены в законодательство значительные изменения, на основании которых при определенных условиях долги могут погашаться даже за счет личных средств участников фирмы. Это возможно, если в суде доказывается, что учредители специально вели деятельность таким образом, чтобы у фирмы возникли финансовые проблемы, в результате чего возникает необходимость в ликвидации юридического лица.
Если отсутствуют значительные долги, то фирма может закрываться по решению учредителей, поэтому процедура начинается на основании протокола.
Когда возможна принудительная ликвидация?
Реорганизация или ликвидация юридических лиц – это сложные процессы, причем не всегда инициаторами выступают непосредственные руководители фирмы, так как даже у других участников рынка могут иметься на это основания.
Принудительное закрытие предприятия может осуществляться при наличии следующих оснований:
- выбранная правовая форма не соответствует фактически осуществляемой деятельности, например, некоммерческая организация занимается торговлей с целью получения прибыли;
- выявляются грубые нарушения, которые были допущены учредителями еще в процессе создания фирмы;
- деятельность противоречит тем сведениям, которые указываются в Уставе компании;
- работа ведется без получения предварительного разрешения или оформления лицензии;
- систематически нарушаются фирмой условия законодательства, например, не ведется бухгалтерский учет или не оформляются наемные работники официальным образом;
- фирма занимается деятельностью, которая запрещена в РФ.
При всех вышеуказанных условиях назначается принудительная ликвидация юридических лиц. Такое действие является определенной мерой наказания. Нередко основанием выступает даже бездействие со стороны руководящего состава фирмы, когда нарушаются права наемных работников или имеются другие серьезные незаконные действия.
Неплатежеспособность предприятия не может стать причиной для его ликвидации, так как при таких условиях начинается процедура банкротство. Принудительное закрытие реализуется только по решению суда. Иск может быть подан разными государственными учреждениями или другими лицами, права которых были нарушены компанией.
Чьи затрагиваются интересы?
Государственная ликвидация юридического лица затрагивает интересы многих компаний или частных лиц, к которым относятся:
- работники компании, которые будут вынуждены искать новые места для работы;
- учредители, теряющие свою организацию;
- акционеры, вложившие собственные средства в развитие этого предприятия;
- контрагенты, с которыми имеются составленные контракты;
- кредиторы, желающие вернуть свои средства.
Процесс считается длительным, а обусловлено это тем, что требуется тщательно осуществлять проверку, на основании которой выявляются все кредиторы. Они должны предъявлять законные требования, чтобы им были возвращены их средства.
В ГК указывается, что процедура не должна быть инструментом нанесения какого-либо вреда контрагентам, государственным органам или другим лицам. Поэтому до ликвидации юридических лиц требуется погасить все долги.
Процесс ликвидации
Все учредители должны знать, как правильно реализуется ликвидация юридического лица. Инструкция заключается в выполнении нескольких последовательных действий:
- принимается решение учредителями или судом, на основании которого начинается процесс закрытия предприятия;
- если добровольно закрывается фирма, то формируется протокол собрания;
- в решении назначаются специалисты, входящие в ликвидационную комиссию, выполняющую все необходимые действия для реализации процесса;
- уведомление о закрытии направляется в СМИ и ФНС, что позволит всем кредиторам получить информацию о планируемой ликвидации фирмы;
- проводится выездная проверка инспекцией, причем избежать этого этапа могут исключительно организации, которые не работали в течение трех или четырех лет;
- проверка занимает от 2 до 5 месяцев;
- на основании проверки удовлетворяются требования всех кредиторов;
- формируется промежуточный баланс, причем на основании сведений из этого документа делится имущество фирмы между всеми учредителями, для чего учитывается их доля в фирме;
- с дивидендов и полученного имущества уплачивается налог учредителями;
- увольняются работники и отправляются оповещения в ПФ, ФСС и иные фонды;
- уплачиваются разнообразные штрафы и пени;
- сверяются данные с контрагентами, чтобы убедиться в отсутствии долгов;
- подается заявление в ФНС, на основании которого производится ликвидация фирмы, для чего предварительно составляется ликвидационный баланс и уплачивается пошлина;
- в ЕГРЮЛ вносятся сведения о закрытии фирмы.
Эта процедура считается стандартной. Порядок ликвидации юридического лица может быть немного другим, так как нередко он осложняется многочисленными нюансами и особенностями. Нередко фирма участвует в открытых судебных процессах или поданы иски в отношении нее, а в этом случае не допускается закрытие организации.
Нюансы принятия решения
Реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, для реализации которых обязательно требуется принять решение.
Закрытие фирмы может проводиться не только добровольно участниками предприятия, но даже по решению суда. Если решение выносят сами учредители, то обычно на это имеются причины:
- открывалась компания на определенный срок, который подошел к концу;
- была достигнута цель формирования предприятия;
- между собственниками возник конфликт, поэтому они не могут далее совместно заниматься управлением компанией;
- отсутствует запланированная прибыль от работы.
Независимо от причины решение о ликвидации юридического лица требуется оформлять грамотно, в письменном виде. Оно комплектуется протоколом собрания, на котором было принято данное решение. Эти документы передаются в ФНС, причем дополнительно составляется заявление о закрытии предприятия. На основании этих бумаг производится внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Создание, реорганизация и ликвидация юридических лиц – это процессы, которые обязательно фиксируются в ЕГРЮЛ, поэтому при совершении различных действий следует уведомлять о них работников инспекции, а иначе назначаются для руководителей бизнеса серьезные меры наказания, представленные штрафами или даже уголовной ответственностью.
Как только в ФНС будет передана нужная документация, правоспособность фирмы ограничивается, поэтому становится невозможно изменить данные в учредительных бумагах. Фирма не может стать учредителем других организаций.
Дальнейшие процессы реализуются только специальной ликвидационной комиссией, назначаемой самим предприятием.
Куда надо выслать уведомления?
Уведомление о ликвидации юридического лица должно направляться в первую очередь в ФНС. Данный процесс реализуется в течение трех дней после того, как было принято соответствующее решение. К нему прикладывается протокол собрания.
Дополнительно о закрытии фирмы надо уведомить другие организации:
- информация посылается в СМИ, что позволит разным фирмам или частным лицам своевременно подать заявления на включение в реестр кредиторов;
- оповещаются все известные кредиторы;
- направляется уведомление в ПФ и другие фонды, перед которыми руководители организации должны отчитываться за себя и работников;
- высылаются данные даже в банк, где имеется открытый счет предприятия, чтобы данный счет был закрыт.
Таким образом, многие организации должны оповещаться о планируемом процессе.
Нюансы размещения информации в СМИ
Сведения о ликвидации юридического лица, согласно ФЗ №755, должны публиковаться в СМИ. При этом предоставляется информация о фирме:
- ОГРН;
- ИНН;
- КПП;
- физический и юридический адрес;
- отделение ФНС, принявшее решение о закрытии фирмы;
- порядок и сроки проведения процесса;
- номер решения и дата его принятия;
- сведения для кредиторов, которые позволят им связаться с должником.
Дополнительно в течение 10 дней после принятия решения передаются данные в ГКЦБФР.
Нюансы работы ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия изучает многие аспекты работы предприятия. Специалисты, входящие в нее, проводят такие процессы:
- выявляются все кредиторы предприятия, после чего они оповещаются о планируемом процессе;
- производится инвентаризация имеющихся активов;
- реализуется оценка имущества, чтобы можно было определить, хватит ли средств от его продажи для погашения всех имеющихся долгов, причем процесс может проводиться комиссией или могут привлекаться независимые эксперты;
- производится взыскание дебиторской задолженности, а если должники отказываются вернуть деньги, то подаются иски в суд;
- выполняется расчет с официально трудоустроенными работниками фирмы, для чего назначается выходное пособие, размер которого равен окладу в месяц, а также компенсируется неиспользованный отпуск и сохраняется оклад на два месяца;
- уплачиваются все налоги фирмой, а средства для этого можно получить от продажи имущества, а если дополнительно возникают обязательства, например, требуется уплатить налог на прибыль, то подаются нужные декларации комиссией;
- если не хватает средств для погашения долгов, то прекращается уплата налогов.
Далее на предприятие приезжают налоговые инспекторы для проведения проверки. Они оценивают имущество, осматривают все имеющиеся помещения и активы.
После этих процессов составляется ликвидационный баланс, утверждающийся судом или самим юрлицом. Передается заявление с другими документами в ФНС, на основании которых в реестр ликвидации юридических лиц вносится соответствующая запись.
Требования законодательства
Достаточно редко вносятся изменения в законодательство, которое касается правил закрытия разных компаний.
Создание и ликвидация юридических лиц – это процессы, проводимые только с учетом основных правил и требований. С 2005 года на основании ФЗ №83 возможен упрощенный процесс принудительного закрытия фирмы. Это относится к предприятиям, которые не пользовались расчетными счетами и не передавали в ФНС отчеты в течение одного года. Закрытие в этом случае производится непосредственно инспекцией. Если выявляются кредиторы, то используется стандартная процедура, реализуемая в течение трех месяцев.
ФЗ №14 содержит информацию о том, что закрытие фирмы может выполняться с помощью продажи данной организации. Выполнить эту процедуру допускается только с привлечением всех совладельцев фирмы. Дополнительно требуется нотариальное удостоверение продажи, что предотвращает возможное использование рейдерства.
Нюансы процесса
Хотя порядок ликвидации юридического лица считается понятным и последовательным, всегда могут возникнуть разные сложности. Поэтому надо учитывать многочисленные нюансы:
- первоначально удовлетворяются требования кредиторов, которые требуют возмещения вреда, нанесенного их жизни или здоровью;
- после выплачиваются зарплаты, разные пособия и вознаграждения;
- далее погашаются долги перед бюджетом и разными внебюджетными фондами;
- только потом погашаются требования остальных лиц;
- нередко не хватает средств для погашения всех долгов, поэтому используется остаточный принцип;
- комиссия может применить альтернативные меры;
- для получения денег продается все имущество фирмы, причем для этого проводятся публичные торги.
Не продается имущество, являющееся залоговым, арендованным или принадлежащим работникам фирмы. Если даже после всех этих мер не хватает средств, то обращается комиссия в суд, чтобы фирма была признана банкротом.
Может ли проводиться санация?
Если компания признается банкротом, то все действия реализуются на основании ФЗ «О несостоятельности». В отношении должника может проводиться санация, которая позволит восстановить платежеспособность, для чего используются многочисленные действия, направленные на оздоровление фирмы. Но этот способ считается актуальным, если сами руководители фирмы стремятся продолжить работу.
При использовании санации надо оценить ее целесообразность и выбрать санатора. Нередко процедура проводится для временного улучшения финансового состояния фирмы, чтобы она смогла покрыть долги, а после вновь продолжается ликвидация.
Заключение
Таким образом, закрытие любой компании – это специфический процесс, выполняющийся в правильной последовательности действий. Начинаться процедура может по желанию самих владельцев бизнеса или на основании принятия решения судом. В зависимости от причины процесса определяются его основные этапы. Непременно для этого назначается ликвидационная комиссия, а также проводится проверка ФНС. Оповещаются все кредиторы, размещается информация в СМИ, погашаются долги, и производятся расчеты с работниками.
Только после грамотного выполнения всех этапов официально регистрируется закрытие предприятия в ФНС, для чего вносится нужная запись в ЕГРЮЛ. После этого фирма перестает быть участником правовых отношений на рынке.
