Списки аффилированных лиц представляют собой важный инструмент корпоративного управления и контроля. Раскрытие таких списков позволяет выявить связанные стороны и оценить потенциальные риски при взаимодействии с компанией.
Определение аффилированности
Согласно российскому законодательству, аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность организаций.
К аффилированным лицам относятся:
- участники данной организации;
- члены совета директоров и исполнительных органов;
- должностные лица организации;
- лица, владеющие более 20% голосующих акций организации.
Таким образом, аффилированность подразумевает наличие особых отношений, которые могут повлиять на объективность принимаемых решений.
Цели и задачи раскрытия списков
Основными целями раскрытия списков аффилированных лиц являются:
- Повышение прозрачности структуры собственности и управления организацией;
- Выявление возможного конфликта интересов;
- Оценка рисков при взаимодействии с данной компанией.
Раскрытие таких списков позволяет решить следующие задачи:
- Определить бенефициарных владельцев компании;
- Выявить юридические лица, аффилированные по отношению к данной организации;
- Оценить степень влияния аффилированных лиц на принятие решений в компании.
Требования к раскрытию информации
Требования к спискам аффилированных лиц установлены рядом нормативных актов, в том числе:
- Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ;
- Приказом ФСФР России от 22.06.2006 N 06-67/пз-н.
| Компании | Требования |
| АО | Раскрытие списка в составе годового отчета |
| ООО | Раскрытие по запросу участников |
Согласно указанным требованиям, акционерные общества обязаны раскрывать список аффилированных лиц в составе годового отчета. В свою очередь, для ООО предусмотрено раскрытие такого списка по запросу участников.
Содержание и форма списка
Список аффилированных лиц акционерного общества должен содержать следующие сведения о каждом аффилированном лице:
- Полное фирменное наименование юридического лица или ФИО физического лица;
- Основание аффилированности в соответствии со ст. 4 Закона;
- Дата наступления аффилированности;
- Доля участия аффилированного лица в уставном капитале акционерного общества, а также доля принадлежащих ему обыкновенных акций;
- Сведения о сделках между аффилированным лицом и акционерным обществом.
Список предоставляется на бумажном носителе, подписывается уполномоченным лицом и заверяется печатью организации. Кроме того, список должен быть представлен в электронной форме.
Особенности раскрытия информации
При раскрытии списков аффилированных лиц следует учитывать ряд особенностей:
- Информация в списке должна обновляться в срок не позднее 7 дней с даты изменения;
- Сведения о составе аффилированных лиц могут носить конфиденциальный характер и не подлежат публичному раскрытию;
- Неполное раскрытие информации или ее искажение могут повлечь применение мер ответственности.
Таким образом, компании должны обеспечивать своевременное обновление сведений в соответствии с установленными требованиями.
Отметим, что раскрытие списков аффилированных лиц играет важную роль в повышении прозрачности бизнеса. Анализ таких списков позволяет снизить риски при взаимодействии с контрагентами.
Ответственность за нарушение требований раскрытия информации
Компании и их должностные лица могут быть привлечены к ответственности за нарушение требований по раскрытию информации об аффилированных лицах. К таким нарушениям относятся:
- Непредставление списка аффилированных лиц;
- Представление неполной или недостоверной информации;
- Нарушение сроков представления и обновления сведений.
За указанные нарушения могут быть наложены следующие санкции:
- Административный штраф на должностных лиц;
- Административный штраф на юридических лиц;
- Дисквалификация должностных лиц.
Анализ и использование раскрытой информации
Сведения из списков аффилированных лиц могут активно использоваться заинтересованными сторонами, в том числе инвесторами, акционерами, контрагентами.
Анализ таких сведений позволяет:
- Выявить бенефициарных владельцев и лиц, оказывающих влияние на компанию;
- Оценить риски совершения сделок, направленных на личное обогащение;
- Определить наличие конфликта интересов и аффилированности членов органов управления.
Международный опыт раскрытия информации
Требования по раскрытию аффилированных лиц установлены в законодательстве многих зарубежных стран. Рассмотрим опыт США и стран Евросоюза в этой сфере.
В США требования SEC распространяются в основном на публичные компании. При этом учитываются не только формальные критерии аффилированности, но и фактическое влияние.
В странах ЕС действуют требования по раскрытию сведений о лицах, оказывающих существенное влияние на компанию. При этом больше внимания уделяется конечным бенефициарам.
Перспективы развития раскрытия информации в России
В России наблюдается тенденция к расширению требований по раскрытию информации об аффилированных лицах и бенефициарах. Это связано с необходимостью противодействия отмыванию доходов и финансированию терроризма.
Ожидается принятие законопроекта, распространяющего требования по раскрытию списков аффилированных лиц на любые коммерческие и некоммерческие организации. Это позволит существенно повысить прозрачность российского бизнеса.
Риски при взаимодействии с аффилированными лицами
Взаимодействие с аффилированными лицами сопряжено с определенными рисками для контрагентов и инвесторов, в том числе:
- Риск недобросовестных сделок, проводимых в интересах аффилированных лиц;
- Риск принятия управленческих решений в пользу аффилированных лиц;
- Риск сговора и злоупотреблений со стороны аффилированных лиц.
Для минимизации этих рисков необходим тщательный анализ раскрываемой информации о структуре собственности и аффилированных связях.
Практика применения ответственности за нарушения
На практике российские суды нечасто применяют меры ответственности за нарушения в сфере раскрытия информации об аффилированных лицах.
Тем не менее, имеют место следующие прецеденты:
- Наложение штрафов за несвоевременное раскрытие информации в годовых отчетах;
- Оспаривание сделок акционерных обществ по искам миноритариев из-за не раскрытой аффилированности;
- Дисквалификация топ-менеджеров компаний, допустивших грубые нарушения.
Зарубежный опыт борьбы с недобросовестными аффилированными лицами
В зарубежных странах активно применяются различные меры по недопущению злоупотреблений со стороны аффилированных лиц, включая:
- Введение уголовной ответственности за мошеннические действия в сговоре с аффилированными лицами;
- Обязательное раскрытие заинтересованности членов совета директоров;
- Требование об одобрении крупных сделок с аффилированными лицами незаинтересованными директорами.
Перспективы цифровизации раскрытия информации
Внедрение цифровых технологий открывает новые возможности для повышения прозрачности информации об аффилированных лицах. Основные перспективные направления в этой сфере:
- Создание единых цифровых реестров с раскрытием сведений об аффилированных лицах и бенефициарах;
- Использование технологий блокчейн для надежного учета и хранения таких сведений;
- Применение искусственного интеллекта для автоматизированного анализа раскрываемых данных и выявления нарушений.
Риски для инвесторов при вложениях в компании с непрозрачной структурой собственности
Для инвесторов крайне важно понимать реальную структуру собственности и наличие аффилированных связей в компаниях, куда они вкладывают средства. Иначе это чревато следующими рисками:
- Риск вывода активов через сделки с аффилированными лицами;
- Риск размывания доли инвестора при допэмиссиях в пользу аффилированных лиц;
- Риск скрытого конфликта интересов и принятия необъективных решений менеджментом.
Защита прав инвесторов и акционеров при выявлении аффилированности
При обнаружении не раскрытой аффилированности или злоупотреблений акционеры и инвесторы могут использовать следующие механизмы защиты своих прав:
- Оспаривание подозрительных сделок как недействительных;
- Требование возмещения убытков к компании и виновным менеджерам;
- Инициирование внеочередной проверки и аудита.
Преимущества добровольного раскрытия информации о бенефициарах
Наряду с выполнением формальных требований закона, компании могут пойти дальше для повышения доверия со стороны инвесторов и партнеров. В частности:
- Добровольно раскрывать информацию о конечных бенефициарах;
- Публиковать расширенные данные об аффилированных лицах и сделках с ними;
- Привлекать независимый аудит для подтверждения достоверности раскрываемых данных.
Зарубежные стандарты раскрытия информации в сфере ESG
В мировой практике все большее значение приобретают аспекты ESG (Environmental, Social и Governance) – экологической и социальной ответственности, а также качества корпоративного управления.
В этой связи многие транснациональные компании добровольно публикуют отчетность по стандартам GRI, SASB о степени соблюдения принципов устойчивого развития.
