Дочерние компании широко используются в современном бизнесе. Они представляют собой отдельные юридические лица, контролируемые материнской компанией. Создание дочерних компаний позволяет диверсифицировать бизнес, оптимизировать налогообложение и минимизировать риски.
В данной статье мы разберем, что представляет собой дочерняя компания, каковы особенности ее создания и функционирования в России, а также рассмотрим преимущества и недостатки использования дочерних предприятий.
Определение и юридический статус дочерней компании
Дочерняя компания - это отдельное юридическое лицо, контролируемое другой компанией - материнской. Материнская компания владеет контрольным пакетом акций дочерней и может определять принимаемые ею решения. Дочерняя компания это используется для решения различных бизнес-задач материнской компании.
Дочерняя компания обладает полной юридической и экономической самостоятельностью. Она не отвечает по обязательствам материнской компании, если иное не предусмотрено законом или договором. Материнская компания отвечает по обязательствам дочерней только в случае, если имеет право давать ей обязательные указания.
Дочерняя компания это регистрируется и функционирует в соответствии с законодательством страны местонахождения. В России процедура создания и деятельности дочерней компании регулируется Гражданским кодексом.
- Дочерняя компания это является самостоятельным юридическим лицом
- Имеет обособленное имущество и несет самостоятельную ответственность
- Контролируется материнской компанией
Создание и управление дочерней компанией
Процесс создания дочерней компании в целом аналогичен регистрации любого другого юридического лица. Необходимо определить организационно-правовую форму, разработать учредительные документы, зарегистрировать компанию в налоговых органах. Однако есть ряд особенностей:
- Учредителем выступает материнская компания, которая формирует уставный капитал дочерней
- Материнская компания получает контрольный пакет акций или долю в уставном капитале дочерней
- Регистрация может происходить по месту нахождения материнской компании независимо от места деятельности дочерней
- Учредительные документы согласовываются с материнской компанией
Дочерняя компания может быть создана в форме ООО, АО, а также в иных организационно-правовых формах. Выбор конкретной формы зависит от целей создания и специфики деятельности.
После регистрации материнская компания осуществляет управление дочерней через участие в органах управления:
- Общее собрание участников (акционеров). Материнская компания голосует от имени контрольного пакета акций/доли и определяет ключевые решения
- Совет директоров. Материнская компания назначает большинство членов совета директоров дочерней компании
- Исполнительный орган. Генеральный директор дочерней компании подотчетен совету директоров и выполняет его решения
Таким образом, материнская компания получает возможность определять стратегию и текущую деятельность дочерней через ключевые органы управления, что и является основной целью создания дочерней компании это.
Преимущества и недостатки использования дочерних компаний
Использование дочерних компаний дает ряд преимуществ для материнской компании:
- Ограничение рисков. Дочерняя компания несет ответственность только собственным имуществом, риски ее деятельности не распространяются на материнскую компанию.
- Оптимизация налогообложения. Можно использовать налоговые льготы в разных юрисдикциях, где зарегистрированы материнская и дочерние компании.
- Повышение инвестиционной привлекательности за счет разделения активов и пассивов.
Однако создание дочерних компаний имеет и недостатки:
- Усложнение структуры бизнеса и управления им. Необходима координация между материнской и дочерними компаниями.
- Дополнительные издержки на ведение отчетности и исполнение обязательств для каждой дочерней компании это.
- Риск злоупотреблений со стороны менеджмента дочерней компании.
Таким образом, при создании дочерней компании важно оценить соотношение издержек и преимуществ для эффективного использования такой структуры бизнеса.
Особенности налогообложения и ответственности дочерних компаний
Дочерняя компания является самостоятельным налогоплательщиком. Она исчисляет и уплачивает налоги по месту своей регистрации в соответствии с налоговым законодательством этой страны.
При этом действуют следующие особенности налогообложения дочерних компаний:
- Дочерняя компания это может применять налоговые льготы, если таковые предусмотрены для данного вида деятельности или организационно-правовой формы
- Убытки дочерней компании не уменьшают налоговую базу материнской компании
- Прибыль дочерней компании облагается налогом только при выплате дивидендов материнской компании
В части ответственности также есть особенности:
- Дочерняя компания это несет ответственность по своим долгам и обязательствам только в пределах собственных активов
- Материнская компания отвечает солидарно с дочерней только при наличии права давать обязательные указания
- При банкротстве дочерней компании по вине материнской последняя может нести субсидиарную ответственность
