Добровольная ликвидация ООО представляет собой некую официальную процедуру. Она осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом, другими специальными законами. При этом многие люди, которые собираются закрыть работу определённого предприятия, достаточно часто не знают о том, как правильно проводить эту процедуру и что она собой в принципе представляет.
Когда её проводят?
В преимущественном большинстве случаев главным основанием для того, чтобы была проведена добровольная ликвидация ООО, могут выступать следующие факторы:
- Потеря интереса со стороны собственников к той деятельности, которую ведёт организация. В преимущественном большинстве случаев этот пункт сопровождается невозможностью продать бизнес.
- Убыточность ведущейся финансовой и хозяйственной деятельности компании.
- Завершение срока, на который создавалась конкретная организация.
- Полное достижение тех целей, ради которых она была открыта.
- Состояние чистых активов в АО или ООО.
Принятие решения
Решение, в соответствии с которым осуществляется добровольная ликвидация ООО, принимается определённым органом. Он получает полномочия, прописанные в учредительных документах компании. В современных обществах с ограниченной ответственностью этим органом является Общее собрание участников (членов, акционеров или других представителей). При этом стоит отметить тот факт, что добровольная ликвидация ООО в виде некоммерческого фонда осуществляется только при наличии соответствующего судебного решения. В процессе проведения заседания Общее собрание разбирает следующие вопросы:
- Принимает решение о том, каким должен быть порядок ликвидации ООО.
- Назначает уполномоченную комиссию. Определяет её председателя.
- Устанавливает сроки аннулирования, включая также уведомление всех кредиторов об упразднении.
С того момента, как была назначена специальная комиссия, порядок ликвидации ООО предусматривает передачу ей всех полномочий касательно управления делами этого юридического лица. В законодательстве отсутствуют какие-либо нормы, которые были бы полностью посвящены использованию конкретного механизма контроля над её работой. Кроме того, не до конца остаётся ясной ответственность за действия комиссии. Ведь они могут нарушать права заинтересованных лиц. Именно по этой причине нужно предельно тщательно относиться к правильному выбору кандидатов будущих членов собрания.
Кроме того, следует помнить о том, что существенно меняется в зависимости от того, насколько сложной является ликвидация ООО, цена этого мероприятия. Зачастую она начинается от 25 тысяч рублей. В состав комиссии, которая контролирует упразднение, принято включать руководителя, юриста, главного бухгалтера. В неё также могут входить представители различных учредителей. В качестве председателя в такой ситуации избирается в основном руководитель.
Уведомление органов
Устанавливается определённый порядок, в соответствии с которым должна проводиться ликвидация ООО. Цена подобного мероприятия при этом обговаривается на первом его этапе. В частности, учредители или же определённое собрание уполномоченных людей, которые принимают решение об аннулировании того или иного юридического лица, должны в обязательном порядке сделать сообщение о своём вердикте в государственные органы для того, чтобы было сделано соответствующее внесение данных в ЕГРЮЛ. При этом стоит отметить, что это уведомление необходимо предоставлять не позднее, чем через три дня после того, как было вынесено решение о ликвидации ООО.
Для этого в соответствующий регистрирующий орган, которым выступает налоговая инспекция, располагающаяся по месту нахождения компании, предоставляется следующий пакет документов:
- Уведомление о начале процедуры ликвидации с нотариально удостоверенной подписью.
- Сообщение о том, что формируется уполномоченная комиссия. Подпись также должна быть заверена нотариусом.
- Протокол общего собрания, на котором было вынесено решение о ликвидации ООО, а также избрана соответствующая комиссия.
В дальнейшем орган должен будет внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что юридическое лицо начало процедуру аннулирования. С этого момента исключается возможность изменений, которые могли бы вноситься в учредительную документацию. А также какая-либо регистрация юридических лиц, в качестве учредителя которых выступает это предприятие.
Уведомление фондов
В соответствии с действующим законодательством, после того, как было запланировано закрытие ООО, об этой процедуре нужно в обязательном порядке известить определённые фонды. А именно:
- пенсионный;
- социального страхования.
При этом стоит отметить тот факт, что уведомление должно быть предоставлено не более чем через три дня после того, как было принято решение.
Уведомление кредиторов
Сразу же после того, как было запланировано закрытие ООО, соответствующая комиссия должна разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» конкретную публикацию о том, что проводится ликвидация. Кроме того, устанавливается порядок и срок заявления требований со стороны кредиторов компании. Это объявление должно содержать следующую информацию:
- Полное наименование юридического лица.
- Его основной регистрационный государственный номер.
- Идентификационные данные плательщика налогов с кодом причины постановки на учёт.
- Адрес, по которому располагается лицо.
- Сведения о том, что было принято решение. Указание органа, который этим занимался.
- Дату и номер принимаемого решения.
- Сроки, порядок, а также телефон и адрес, по которым кредиторы смогут предъявить свои требования. Возможно указание другой дополнительной информации.
В конечном итоге комиссия, которой осуществляется самостоятельная ликвидация ООО, принимает меры по выявлению всех кредиторов, после чего уведомляет их письменно о начале процедуры упразднения.
Работа комиссии
На протяжении определённого срока кредиторы могут предъявлять свои требования. В это же время комиссия ведёт свою работу в полном соответствии с заранее утверждённым и разработанным планом. В частности, в него должен входить следующий перечень мероприятий:
- Инвентаризация всего имущества компании.
- Подготовка информации касательно размеров и состава активов организации, включая характеристику капитала, подлежащего продаже, его состояние и ликвидность.
- Сбор всех необходимых данных об участниках, у которых есть право на получение той или иной доли имущества компании после того, как будет проведена ликвидация ООО. Инструкция предусматривает выдачу долей только после расчётов с кредиторами.
- Составление предельно развёрнутой характеристики финансового состояния компании в момент её закрытия.
- Полное увольнение всех сотрудников.
- Установление всех организаций, в которых юридическое лицо выступает в качестве учредителя. Вывод его из их состава.
- Сверяются расчёты по каждому территориальному и федеральному платежу с соответствующими налоговыми органами и различными внебюджетными фондами.
- Проводится детальная оценка и анализ дебиторской задолженности, а также разрабатываются мероприятия, связанные с её взысканием.
- Устанавливается характеристика кредиторской задолженности.
- Определяется порядок реализации всего имущества закрывающейся компании. При этом оно группируется по степени ликвидности, условиям и возможностям.
- Предварительно определяется точный порядок проведения расчётов с кредиторами, которые относятся к единой очереди удовлетворения требований.
- Подготавливаются документы, необходимые для исключения компании из ЕГРЮЛ.
Теперь вы понимаете, как должна осуществляться ликвидация ООО. Образец необходимых поручений во время этой процедуры выдаётся бухгалтерии, а также всем другим службам и отделам предприятия.
Взыскание задолженности
Для того чтобы взыскать задолженность, ликвидационная комиссия рассылает дебиторам письма. В них указывается требование о необходимости немедленной выплаты денег или же возвращении какого-то имущества. Если должники отказываются делать выплату на данный момент, то в этом случае может подаваться соответствующий иск в суд. Причём представлением интересов организации будут заниматься непосредственно члены составленной ликвидационной комиссии. Когда по дебиторской задолженности истекает срок исковой давности, то она может отражаться в составе внереализационных расходов, вследствие чего списывается в убыток.
Инвентаризация
В соответствии с действующим законодательством, в обязанности комиссии входит проведение инвентаризации всего имущества, которое принадлежит компании. Когда проводится ликвидация нулевой ООО, процедура не имеет никаких отличий от стандартной. Кроме того, проводится также полноценная проверка всех позиций пассивов и активов. Выявленные расхождения между фактическим наличием того или иного имущества, а также данными бухгалтерского учёта впоследствии должны отражаться в соответствующих счетах.
Расчёт с сотрудниками
О том, что человека собираются уволить по причине закрытия компании, сотрудник должен быть предупреждён работодателем минимум за два месяца до непосредственного увольнения. Соответственно, он имеет право ознакомиться с документом, в котором утверждено решение о ликвидации ООО. Образец (его можно увидеть ниже) нужно показать всем работникам. С письменного согласия сотрудника, работодатель сможет расторгнуть с ним трудовой договор, не предупреждая его об увольнении в течение этого срока. Но при этом он обязан выплатить дополнительную компенсацию в размере среднего заработка за два месяца.
В случае расторжения трудового договора по причине ликвидации компании увольняемый сотрудник должен получать выходное пособие. Его размер равен среднему месячному заработку человека. Но это ещё не всё. Бывший сотрудник имеет право сохранить за собой свой средний заработок в период дальнейшего трудоустройства, но не дольше, чем два месяца с момента увольнения. Помимо этого, работнику также в обязательном порядке должна быть выплачена компенсация за то, что он не смог воспользоваться собственным отпуском. В соответствии с законами, администрация компании должна провести расчёт с увольняемыми сотрудниками в последний день их работы. Если же те отсутствуют на месте, то деньги выплачиваются им на следующий день после обращения.
Уплата налогов
По закону, обязанность по уплате налогов со стороны ликвидируемой компании возлагается на собранную комиссию за счёт тех средств, которые поступают в процессе реализации имущества компании. Если она продала определённые активы, то в таком случае в обязательном порядке должна заплатить налоги, связанные с продажей. А ликвидационная комиссия обязана предоставлять налоговым органам соответствующие декларации по каждому отдельному сбору, который подлежит оплате в бюджет до момента непосредственного закрытия организации.
Но бывают и другие ситуации. Например, если денежных средств ликвидируемой компании, включая полученные от продажи её имущества, так и не хватило для полноценного исполнения обязанности по оплате сборов, налогов, а также причитающихся штрафов и пеней, то в таком случае погашением остающейся задолженности должны заниматься учредители. Но только в тех пределах и порядке, которые устанавливаются действующим законодательством.
Налоговая проверка
После получения уведомления о старте ликвидации, инспекция, которая представляет собой потенциального кредитора организации при недоначислении налогов, начинает собственную проверку. Она осуществляется по всем налогам независимо от того, в какое время проводились проверки ранее. При этом стоит отметить, что в этом случае процедура проводится за последние три года. Она является выездной.
При возникновении такой необходимости все лица, которые были уполномочены налоговыми органами и занимаются подобной проверкой, могут провести полноценную инвентаризацию имущества организации. А также заняться осмотром складских, торговых, производственных и прочих помещений или территорий, которые плательщик использует для извлечения доходов. Или же если они имеют связь с содержанием каких-либо объектов налогообложения. Основываясь на актах сверки с государственными органами, а также протоколах документальной проверки расчётов, устанавливают общую сумму задолженности организации. Теперь вы знаете, как проводится ликвидация ООО (с одним учредителем или несколькими), что она собой представляет. Представленная в статье информация станет полезной и поучительной для каждого.
