Распространенным явлением в сфере капиталовложений выступают инвестиции в слияние или поглощение различного рода бизнеса или компаний. Первоочередной задачей является адекватное аргументирование эффективности данного рода вливаний, которое должно подкрепляться полными, максимально достоверными и абсолютно объективными сведениями о предмете инвестирования.
Как проанализировать деятельность фирмы со всех сторон? Какой перевод имеет термин due diligence?
Расшифровка ранее презентованного понятия
Изначально стоит ответить на вопрос: "Due diligence - что это такое?" По сути, это всесторонний анализ деятельности фирмы, в частности состояния ее финансовых дел и занимаемого ею рыночного положения. Информационной базой для анализа выступает внутренняя документация компании и сведения, полученные от конкурентов.
Зачем нужна данная процедура?
Проведение due diligence осуществляется в следующих целях:
- Проверка подлинности сведений о финансах и иных показателях эффективности деятельности компании.
- Поиск аргументированных доказательств, которые являются обоснованием внедрения мероприятий разработанного бизнес-плана.
- Оценка возможности осуществления тактических и стратегических целей компании.
- Проверка соответствия документации предприятия законодательно установленным правилам ее оформления, а также внутренним нормам.
- Анализ правильности и своевременности формирования налоговых, статистических и иных отчетов.
- Определение конкурентоспособности предприятия в рамках своего целевого сегмента рынка.
- Оценки степени компетенции руководящего состава компании в отношении способности реализации стратегических планов.
Практическое применение процедуры due diligence
Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:
- слияние или поглощение бизнеса;
- приобретение акций либо долей компании;
- покупка недвижимого имущества;
- учреждение новопришедших партнеров;
- предоставление займа;
- целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;
- иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.
Целесообразность due diligence компании
В ходе осуществления данного всестороннего исследования специальная проектная группа, которая состоит из профессиональных юристов, оценщиков, аудиторов, занимается сбором всевозможных сведений об анализируемом объекте и проверкой отчетности, особенно финансовой.
Можно выделить несколько случаев, уместных для due diligence. Перевод данного термина уже был рассмотрен ранее, но нелишне будет напомнить, что это всеохватывающий анализ подлинности данных, предоставляемых компанией.
К какому бизнесу обязательно стоит применять данное исследование?
К вышеуказанным фактам можно отнести несколько фирм, требующих due diligence:
- Так называемые «компании для посева» (Seed). В основном они выступают в роли проектов и бизнес-идей, требующих инвестирования для более углубленного исследования или разработки пробных единиц товара.
- Новоиспеченные фирмы (Start up). Привлечение капиталовложений необходимо для осуществления научно-исследовательской деятельности, а впоследствии и для начала реализации.
- Компании, находящиеся на начальной стадии (Early stage), то есть уже присутствует реализация пробной партии готовой продукции. Как правило, они не имеют прибыли и требуют капиталовложений в конечную стадию научно-исследовательских работ.
- Фирмы, обосновавшиеся на этапе расширения (Expansion). Существует необходимость привлечения инвестиций для освоения новых рынков сбыта, увеличения объема производства, проведения исследований в сфере маркетинга, роста производственной мощности и рабочих единиц.
- Компании, которые находятся на стадии «наведения мостов» (Bridge financing). Отмечается потребность в финансировании для преобразования организационно-правовой формы, а именно частного предпринимательства в открытое акционерное общество, которое пробует осуществить процедуру регистрации своих акций на фондовой бирже.
- Действующие фирмы, привлекающие инвестиции для покупки их управляющими готового бизнеса или действующих производств (Management Buy-Out).
- Уже существующие компании, менеджеры которых требуют финансирования для покупки фирм со стороны (Management Buy-In).
- Фирмы, находящиеся на этапе переворота (Turnaround). Они нуждаются в капиталовложениях для укрепления своего финансового состояния.
Из перечисленных фактов становится понятно, что может дать due diligence, что это такое в общем понимании и стоит ли его применять к конкретной фирме.
Видовой аспект рассматриваемой процедуры
Проверку в отношении законности всех учредительных документов и корректности образования уставного капитала производит due diligence, юридический аспект которого в данном исследовании является превалирующим.
Сюда можно отнести проверку по следующим направлениям:
- Все моменты касаемо имущественного аспекта продаваемого бизнеса, точнее, наличие соответствующих прав. Вероятность возникновения рисков, связанных с его оспариванием третьими лицами.
- Законное и действующее правовое подкрепление совершенных сделок внутри фирмы, которую выставили на продажу. Оценка возможности появления претензий относительно данных коммерческих отношений.
- Юридическая сторона трудовых взаимоотношений с наемными работниками, в частности правильность оформления трудовых договоров, процедуры приема-увольнения, распределения материальной ответственности и т. д. Проверка на наличие рисков предъявления исков уволенных ненадлежащим образом сотрудников.
- Соответствие действий фирмы требованиям корпоративного законодательства, а именно: правомерность продажи акций либо долей другим коммерческим структурам. Оценка допустимости претензий акционеров и долевых собственников касательно нарушения проведения соответствующих сделок.
Чем обосновывается выгодность данного исследования?
Не менее важным является проведение анализа в рамках инженерного аспекта, именуемого как технический due diligence.
Полезность этой процедуры подкрепляется следующими моментами:
- Собственник или инвестор получает сведения, приобретенные из профессионального исследования технического состояния проверяемой собственности, о наличии дефектов и существующей возможности их устранения либо усовершенствования приемлемого положения дел. При этом анализу подвергается вся инженерная документация.
- Существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта.
- Вся полученная в ходе исследования информация обязательно пригодится во время переговоров касаемо цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.
Востребованность сервиса проведения данного исследования профилирующими компаниями
Услуга due diligence поможет получить объективное мнение группы специалистов за счет их привлечения со стороны. Это позволит сэкономить средства на переквалификацию собственных сотрудников и избежать предвзятости оценки рассматриваемого для финансовых вливаний объекта.
Инвестор или собственник имеет в своем распоряжении комплексные сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет, а также юридическая и корпоративная экспертиза. Все это сможет организовать правовой due diligence.
Ориентир при выборе фирмы, специализирующейся на проведении данной процедуры
Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:
- наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
- высокий рейтинг и лестные отзывы о ранее проведенных процедурах;
- исключительно высококвалифицированные эксперты, осуществляющие всестороннее исследование;
- возможность проведения анализа специфического инвестиционного предмета;
- принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры правового due diligence;
- наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.
Существуют ли взаимосвязанные этапы комплексного анализа?
Данную процедуру можно разбить на три стадии:
- Дистанционный запрос всей необходимой документации у проверяемой фирмы или непосредственный выезд на анализируемый объект. В случае с приобретением долей или акций определенной компании экспертная группа работает на месте. Обоснованием этого варианта является факт возможности оперативного урегулирования выявленных спорных моментов.
- Следующей стадией выступает детальная проработка собранных внутрифирменных данных. Если требуются дополнительные сведения, то их получают извне, в частности из единых государственных реестров юридических лиц или прав на недвижимое имущество, либо подключают лицензирующие органы.
- На завершающей стадии экспертная группа формирует единый письменный отчет по активу, который представлен разделами об общих сведениях фирмы, анализированных областях, возможных рисках и путях их наиболее эффективного устранения.
Из трех стадий, указанных ранее, можно сформулировать подробный ответ на вопрос: "Due diligence - что это такое?" Таким образом, данная процедура позволит в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект. Также она способна выявить пути улучшения как технического, так и правового, и финансового состояния компании.
Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки. Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.
